深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所中小板关注函【2018】第386号的回复公告

　　证券代码：002766         证券简称：索菱股份        公告编号：2018-102

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所中小板关注函【2018】第386号的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年11月7日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第386号）。现就上述关注函所提问题回复公告如下：

　　问题1、2017年7月，你公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司（以下简称“九江妙士酷”）向中安百联借款7500万元,期限12个月，利率为8%，由你公司提供不可撤销的连带责任保证。请说明九江妙士酷向中安百联借款原因、借款用途、未及时归还借款原因、你公司为九江妙士酷提供担保是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。

　　回复：

　　公司核查相关裁定书等法律文件以及借款合同等文件，确认九江妙士酷向中安百联借款合同纠纷（以下简称“借款合同纠纷”）相关情况如下：

　　（1）九江妙士酷向中安百联借款的原因：目前经济形势下企业融资困难，深圳市隆蕊塑胶电子有限公司（以下简称“隆蕊塑胶”）、九江星原汽车服务有限公司（以下简称“九江星原”）为缓解公司资金困难向公司实际控制人求助，公司实际控制人为上述公司以九江妙士酷名义向中安百联借款提供融资通道。

　　公司查询九江妙士酷开立于中国农业银行德安县支行宝塔分理处账号为14343201040002578账户后，确认上述借款相关财务流程如下：

　　金额单位：元

　　■

　　注1：①支付给新疆骑士联盟股权投资有限公司财务咨询费系借款7,500万元相关费用。

　　②差额部分为销户转出余额所致。

　　(2) 隆蕊塑胶和九江星原情况

　　截至本回复出具之日，根据国家企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，上述两家公司基本情况如下：

　　①隆蕊塑胶

　　■

　　公司未发现隆蕊塑胶及其股东和高管与公司存在关联关系。经问询控股股东，隆蕊塑胶与其不存在关联关系。

　　②九江星原

　　■

　　公司未发现九江星原及其股东和高管与公司存在关联关系。经问询控股股东，九江星原与其不存在关联关系。

　　（3）上述借款主要用于隆蕊塑胶、九江星原资金周转，后因九江星原和隆蕊塑胶资金困难，无法及时偿还相关借款。

　　（4）2018年9月10日，公司与中安百联经北京市第三中级人民法院就借款合同纠纷达成民事调解，并签订《民事调解书》【（2018）京03民初635号】，

　　根据上述《民事调解书》，索菱股份应分四笔支付中安百联欠款及罚息共计8,098.61万元以及律师费、案件受理费等其他费用，其中约定的分期还款约定中的首期应偿还款项（2018年8月31日前还款1,56.25万元）、第二期应偿还款项（2018年9月28日前还款531.56万元）均由隆蕊塑胶归还。

　　直至2018年11月2日，公司收到北京市第三中级人民法院于2018年10月29日作出的《执行裁定书》，其中确认未偿还中安百联剩余未偿还款项，公司需要时间核实具体情况和商讨对策，为确保上市公司股东利益，公司未偿还《民事调解书》约定的款项。

　　（5）经查询公司董事会、股东大会记录，公司董事会、股东大会未就九江妙士酷向中安百联借款及公司为九江妙士酷提供担保作出过任何决议，也未作出过相关的公告披露。

　　问题2、截至目前，你公司执行法院裁定的进展情况，该事项涉及的会计处理及对你公司财务状况和经营成果的影响，并请会计师核查后发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司执行法院裁定的进展情况：

　　截至本回复出具之日，北京市第三中级人民法院因借款合同纠纷出具了《执行裁定书》【（2018）京03执916号）】。

　　2018年11月30日，公司与中安百联签署《执行和解协议》，《执行和解协议》主要约定如下：

　　公司或公司委托第三方应按照如下还款计划（以下简称“还款计划”）偿还中安百联欠款：

　　单位：元

　　■

　　中安百联同意自收到公司或公司委托的第三方偿还还款计划中的第一笔1,000万元欠款的当日向北京市第三人民中级法院提交案号为（2018）京03执916号的下列法律文书：①撤销执行申请书；②解除限制消费令申请书；③解除公司（被执行人）已采取的冻结银行账户等措施的申请书；④将公司从失信被执行人名单中删除的申请书。

　　公司实际控制人肖行亦先生向公司出具《代偿协议书》，由于九江星原和隆蕊塑胶资金困难，无法归还中安百联所欠债务，肖行亦先生替代公司承担《执行和解协议》中约定的应于2019年6月25日前按期向中安百联偿还的剩余的全部债务合计69,631,528.89元。

　　公司实际控制人肖行亦与深圳新荣程物流有限公司（以下简称“深圳新荣程”）签订《借款协议》借款1,175万元，2018年11月29日深圳新荣程、肖行亦签订《<借款协议>之补充协议》，约定肖行亦委托深圳新荣程将借款中的1,000万支付给中安百联，视为深圳新荣程履行向肖行亦出借1,000万元的义务。2018年11月30日，深圳新荣程向中安百联支付1000万元，公司取得北京市第三人民中级法院作出终结执行《执行裁定书》（（2018）京03执916号）的裁定文书。

　　（二）会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响：

　　上述借款资金的收付均未在九江妙士酷账面反映，支付给索菱股份的8,123,958.56元资金以第三方公司付款体现。如上述款项不能按还款计划及时归还，仍可能给公司带来损失。

　　问题3、据《2018年第三季度报告》，截至第三季度末你公司货币资金为2.44亿元、短期借款为5.08亿元、应付债券为4.84亿元。请说明：

　　（1）截至目前货币资金受限情况，你公司被列入失信被执行人及被要求执行74,519,444.62元等对公司生产经营的影响，是否触碰《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（一）款规定的情形。

　　（2）结合短期借款、应付债券、账面可用资金、可用授信额度等说明前述事件对你公司债务偿付能力的影响。

　　回复：

　　（1）截至目前公司货币资金被法院冻结的金额合计516.59万元。

　　截至本回复出具之日，公司生产经营正常进行，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（一）款规定“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；”的情形。

　　（2）截至2018年度第三季度末公司货币资金为2.44亿元、短期借款为5.08亿元、应付债券为4.84亿元（到期日为2020年10月27日），公司可用货币资金为0.71亿元、可用授信额度为10.90亿元。

　　因此公司的可用货币资金及可以授信额度足暂可覆盖1年以内到期的短期借款本息、1年内需要支付的应付债券利息。此外，同时公司加大货款催收力度、积极筹措资金以应对可能出现的偿债压力。

　　问题4、请就以下问题进行全面核查：

　　（1）截至目前你公司是否存在其他未披露的诉讼、仲裁事项；

　　（2）截至目前及未来三个月内，公司债务的逾期情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款人、后续安排等；

　　（3）截至目前银行账户和资金被冻结的情况；

　　（4）截至目前你公司对外担保的详细情况，包括但不限于担保金额、被担保方、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行的担保责任、是否存在应披露未披露的担保事项。

　　回复：

　　（1）公司重大诉讼、仲裁情况

　　截至本回复出具之日，公司不存在其他未披露的重大诉讼、仲裁情况。

　　（2）公司债务情况

　　截至本回复出具之日，公司未出现银行贷款等债务违约情况；未来三个月内，公司将到期贷款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司实际控制人后续将会同中山乐兴企业管理咨询有限公司及深圳市高新投集团有限公司与上述贷款银行积极协商，争取上述贷款银行续贷或者展期以缓解公司债务压力和保持公司运营正常开展。

　　（3）公司银行账户和资金冻结情况

　　截至本回复出具之日，公司银行账户和资金被冻结的情况明细如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　上述冻结申请人/债权人的申请冻结具体如下：

　　单位：元

　　■

　　注2、银行根据(2018)粤0391执保1511号冻结公司账户，截至目前公司尚未收到有关法院执保文件。

　　注3、银行根据2018渝05执保249号冻结公司账户，截至目前公司尚未收到有关法院执保文件。

　　注4、中安百联（北京）资产管理有限公司申请冻结的82,040,000.00，已达成和解，目前账户解冻程序还在办理中。见2018年12月1日公司发布的《关于收到法院执行裁定书暨公司将从失信被执行人名单上删除和解除限制消费令的公告》（公告编号：2018-096）。

　　（4）公司对外担保的详细情况

　　截至本回复出具之日，公司已通过董事会、股东会的对外担保情况如下：

　　2018年9月8日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，公司同意为全资子公司广东索菱电子科技有限公司提供不超过2亿元的连带责任担保额度，为全资子公司上海三旗通信科技有限公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度，为控股子公司上海航盛实业有限公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度。截至本报告出具之日，广东索菱电子科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司未使用公司提供的担保额度。

　　截至本回复出具之日，除上述已披露担保情况及本关注函回复中披露的为子公司九江妙士酷向中安百联借款7,500万元提供担保事项外，公司及公司全资子公司未发现其他应披露而未披露的对外担保事项。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月8日