深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002766         证券简称：索菱股份        公告编号：2018-101

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年11月7日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司2018年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2018】第2号）。现就上述问询函所提问题回复公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司实现营业收入3.4亿元，同比下降13.05%，净利润26.97万元，同比下降99.47%。请结合你公司经营环境、收入和成本构成、产品毛利率、费用等因素，分析说明你公司报告期内净利润大幅下降的原因。

　　回复：

　　2017年第三季度、2018年第三季度，上市公司合并报表营业收入及损益简表如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务分产品主要为车载信息终端类、消费电子终端类和其他，上述三类2017年第三季度和2018年第三季度收入情况、成本、毛利率及相关占比情况如下。

　　金额单位：万元

　　■

　　2017第三季度、2018第三季度，公司营业收入分别为39,281.25万元、34,153.30万元，归属于母公司净利润分别为5,075.18万元、26.97万元。归属母公司净利润下滑99.47%，主要原因如下：

　　一、2018第三季度，国内下游整车企业产销大幅下滑，消费电子处于转型期

　　根据中国汽车工业协会公布的《汽车工业产销情况简析》，2018年7-9月汽车产销同比呈加速下跌趋势：“7月，汽车生产204.28万辆，环比下降10.78%，同比下降0.66%；销售188.91万辆，环比下降16.91%，同比下降4.02%。8月，汽车生产199.99万辆，环比下降2.10%，同比下降4.38%；销售210.34万辆，环比增长11.34%，同比下降3.75%。9月，汽车生产235.62万辆，环比增长17.81%，同比下降11.71%；销售239.41万辆，环比增长13.82%，同比下降11.55%。”

　　下游整车厂商的销售压力，使得公司车载信息终端的销售同比加速下降，同时汽车市场的激烈竞争，下游整车厂商的成本控制压力向上游零部件厂商传导，压低发给公司的采购订单价格，从而使得公司的车载信息终端的销售毛利率大幅下降。

　　公司消费电子终端产品主要为包括个人用户使用的无线数据卡、无线路由器、移动MIFI等。2018年第三季度，消费电子终端业务收入同比下滑75.99%，主要原因，一是2018年正处在4G通信的尾声和5G通信启动的前期阶段，导致消费者主动存在延迟消费的情况，二是消费电子终端业务销售订单多为项目订单，项目订单销售完成后，新的订单通常为新的项目，具有一定的周期性，因而销售电子终端业务的波动性较大。公司消费电子终端业务销售总体呈现下降的趋势，且毛利率较低，无法形成利润，故逐渐把收入规模和毛利率较低消费电子终端业务往公司更为擅长的、收入规模和毛利率较高车载电子业务转型。

　　二、2018第三季度，车载信息终端业务收入剔除合并新增上海航盛营业收入，实际同比下降了78.26%

　　2018第三季度，公司车载信息终端业务的营业收入同比下降0.09%，剔除本期合并范围增加上海航盛营业收入的影响，上市公司车载信息终端业务收入同比下降78.26%；消费电子终端的营业收入同比下降75.99%。收入下降而相应投入尚未发生较大变化，进而净利润大幅下滑。

　　三、期间费用增加

　　公司三项费用第三季度期间同比增加2,103.58万元，主要系因合并上海航盛增加1,556.48万元，以及合并三旗通信、英卡科技、上海航盛三家公司时因资产评估增值，增加摊销、折旧429.98万元。

　　四、总结

　　上述原因综合导致公司归属于母公司净利润大幅下降。

　　问题2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.94亿元，同比下降10,116.80%，同时应收账款期末余额为9.05亿元，较年初增长44.94%，原因为收到销售货款减少所致。请结合本期应收账款回款情况变化、信用政策变化、主营业务发展情况等因素说明你公司经营活动产生的现金流量列报的准确性，以及与营业收入变动幅度差异大的主要原因，你公司是否存在提前确认收入的情形。

　　回复：

　　2018第三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1.94亿元，同比下降10,116.80%，同时应收账款期末余额为9.05亿元，较年初增长44.94%，公司2018第三季度经营活动现金流量列报明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　一、2018第三季度公司经营活动现金流量明细变动较大原因

　　■

　　二、2018第三季度，公司加强了应收款催收，销售商品提供劳务收到现金高于营业收入

　　2018年第三季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金高于同期营业收入，主要原因是是该期间公司加强了货款催收所致。

　　单位：万元

　　■

　　2018年1至3季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、公司应收款周转天数有所增加，导致公司应收款规模增加

　　截至2017年12月31日，前五名应收账款情况如下（单位：万元）：

　　■

　　截至2018年9月30日，前五名应收账款情况如下（单位：万元）：

　　■

　　截至2018年9月30日，公司应收账款前五名客户平均回款天数情况统计如下所示（单位：万元）：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　三、总结

　　截至本回复出具之日，公司信用政策未发生变化。2018三季度末，公司应收账款期末余额为9.05亿元，较年初增长44.94%，主要原因是2018年汽车工业产销增长放缓，下游整车厂家经营压力向上传导，整车厂账款的回款放缓，导致公司应收账款余额较年初大幅增长。

　　综上所述，公司本期经营活动产生的现金流量列报是准确的，经营活动产生的现金流量与营业收入变动幅度差异较大主要系公司2018第三季度期间加大货款催收力度所致，公司不存在提前确认收入的情形。

　　问题3、截至报告期末，你公司预付账款、其他非流动资产期末余额分别为3.97亿元和3.53亿元，较年初增长461.18%和7,601.48%，原因为支付材料采购款和设备采购款增加。请核查并说明你公司与前述预付款项的交易对手方是否存在关联关系或其他关系，并结合你公司前三季度业务开展情况、业务模式变化情况、预付款项结算周期，说明支付材料采购款和设备采购款大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　截至2018年9月30日，公司预付账款、其他非流动资产期末余额分别为3.97亿元和3.53亿元，较年初增长461.18%和7,601.48%，公司预付账款、其他流动资产明细如下。单位：万元

　　■

　　一、公司预付账款和其他非流动资产增加较大的原因及对象

　　2018年三季度末，公司预付账款与其他非流动资产大幅增加的原因主要系支付的给深圳市隆蕊塑胶电子有限公司（以下简称“隆蕊塑胶”）、江海区创辉达电子电器厂（以下简称“创辉达电子”）、中山市古镇锐科塑料五金电器厂（以下简称“锐科塑料”）三家公司款项增加所致。隆蕊塑胶自2012年成为公司供应商，后面两家2018年以前公司未通过他们购买原材料及设备。与该等三家公司签订合同情况如下：

　　■

　　截至本回复出具之日，根据国家企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，上述三家公司基本情况如下：

　　（一）隆蕊塑胶

　　■

　　公司未发现隆蕊塑胶及其股东和高管与公司存在关联关系。隆蕊塑胶公司系自2012年成为公司供应商，向公司供应塑胶零部件。

　　（二）创辉达电子

　　■

　　根据国家企业信用公示系统查询，创辉达电子已于2018年10月24日被注销，注销原因为其他原因；公司正在核实上述注销相关情况，并计划通过法律手段追回相关款项。公司未发现创辉达电子及其股东和高管与公司存在关联关系。

　　（三）锐科塑料

　　■

　　公司未发现锐科塑料及其股东和高管与公司存在关联关系。

　　二、总结

　　公司采购在通常情况下，材料验收入库后按账期付款，只有对于稀缺的显示屏、重要IC、以及车机方案需预付货款。公司的预付款结算周期未发生重大变化。公司不存在因预付账款结算周期发生变化而大幅增加预付货款的情形。

　　公司与隆蕊塑胶公司、锐科塑料分别签订了金额分别为1.5亿元、2.5亿元的《原材料代理采购合同》，采购对象均为显示屏、IC及板卡等；以及公司与创辉达电子、锐科塑料分别签订了金额分别为2.4亿元、1.5亿元的《委托代理进口合同》，采购对象为液晶仪表生产线设备。公司大幅增加支付材料采购款和设备采购款主要系公司为扩建液晶仪表生产线而预付的进口设备款及预先采购的重要原材料款。公司扩建液晶仪表生产线主要原因如下：

　　第一，随着汽车电子化、智能化的不断发展，以及液晶仪表的良好发展趋势。长期看，我国汽车电子行业，整体发展趋势良好，液晶仪表行业展增速加快，各类汽车智能技术与应用不断推陈出新。索菱股份作为车载信息终端制造商，其主要的技术能力体现在车载智能终端的硬件研发和设计方面，公司自主研发的CID（Car Informatic Device）系统，是以车载导航为基础功能，并在此基础上将智能化CID系统延伸成为车联网的入口，为客户提供专业化、个性化、智能化的行车解决方案。

　　第二，随着汽车电子配置不断升级，汽车电子化控制程度越来越高，液晶仪表的需求量也越来越大，且市场处于加速发展期，产品毛利率高。为增加整车厂的客户粘性，扩大公司产品线宽度，提供更深更广的客户服务，因此，公司决定扩大对液晶仪表的投入。

　　综上所述，公司支付的材料采购款和设备采购款大幅增加的是合理的。另外，根据国家企业信用公示系统查询，创辉达电子已于2018年10月24日被注销，注销原因为其他原因；公司正在核实上述注销相关情况，并计划通过法律手段追回相关款项。

　　问题4、《2018年半年度报告》中，你公司预计2018年1-9月实现净利润8,093.99万元至13,489.98万元，并称公司业绩发展较平稳。根据《2018年第三季度报告》，你公司2018年1-9月实现净利润为6,490万元。请说明2018年1-9月实际经营业绩与预计差异较大的原因，及你公司在《2018年半年度报告》中对前三季度业绩的预计是否审慎、合理。

　　回复：

　　在《2018年半年度报告》中，公司预计2018年1-9月实现净利润8,093.99万元至13,489.98万元。根据《2018年第三季度报告》，公司2018年1-9月实现净利润为6,490万元，2018年1-9月实际经营业绩与预计差异较大主要系2018年9月份汽车工业产销形势突变，下游整车厂商经营压力猛增，导致公司销售订单大幅减少，同时向公司施压降低产品单价，导致公司2018年9月份大幅亏损，从而导致2018年1-9月实际经营业绩与预计差异较大。公司《2018年半年度报告》于2018年8月9日公布，而2018年1-9月的业绩预告基于在此之前的情况作出，对市场的变化无法预计周全，因此公司在《2018年半年度报告》中对前三季度业绩的预计是审慎、合理的。

　　问题5、前期你公司发行股份及支付现金购买三旗通信和英卡科技并分别形成商誉3.53亿元和9,742.83万元，交易对手方承诺三旗通信及英卡科技2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,000万元和1,600万元。三旗通信和英卡科技上半年实现净利润分别为249.88万元和383.46万元，截至目前你公司未对相关商誉计提减值准备。请结合三旗通信和英卡科技的经营情况，说明你公司商誉减值测试的详细过程，未计提减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　2016年6月，索菱股份启动发行股份及支付现金购买上海三旗通信科技有限公司（简称“三旗通信”）、武汉英卡科技有限公司（简称“英卡科技”）两家公司的全部股权。2017年2月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市索菱股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]187号）。并于2017年4月交割完毕。收购三旗通信和英卡科技并分别形成商誉3.53亿元和9,742.83万元。对三旗通信和英卡科技情况分析如下。

　　一、标的资产的业绩承诺及完成情况

　　（一）业绩承诺

　　三旗通信和英卡科技承诺的扣除非经常性损益归属母公司所有者净利润情况如下。

　　金额单位：万元

　　■

　　（二）业绩完成情况

　　2016年度、2017年度，三旗通信和英卡科技实际实现的扣除非经常性损益归属母公司所有者净利润情况如下。

　　金额单位：万元

　　■

　　2016年度、2017年度，三旗通信和英卡科技完成了业绩承诺。

　　二、减值测试及未计提减值的原因

　　根据会计准则相关规定，公司在会计年度末，上市公司将三旗通信和英卡科技分别作为2个资产组将商誉分摊至各资产组，分别计算上述资产组的可收回金额，进行商誉的减值测试。其中关键假设及其依据为，各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2018年度至2022年度的财务预算确定，按照合理的递增的增长率为基础计算，并采用基于各单位不同债务结构的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设时考虑了该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入和毛利。上市公司认为上述假设发生的合理变化不会导致资产组的账面价值合计超过其可收回金额。

　　在2018半年度和2018三季度末，公司未对收购三旗通信和英卡科技形成的商誉计提减值理由如下：

　　（一）三旗通信和英卡科技2017年度完成了业绩对赌

　　2017年4月，上市公司完成相关标的资产的交割。2017年度，三旗通信和英卡科技扣除非经常性损益归属母公司所有者净利润分别为5,367.23万元和1,266.58万元，高于承诺的5,000万元和1,200万元，完成了业绩对赌。同时，公司在出具2017年度财务报告和审计报告时认为，预计三旗通信和英卡科技未来可收回金额高于资产组账面价值，不存在减值。

　　（二）三旗通信和英卡科技的业务具有上下半年淡旺季的特点

　　三旗通信和英卡科技的业务上下半年淡旺季特点显著，2016年度和2017年度上下半年，三旗通信和英卡科技归属母公司所有者净利润情况如下。

　　金额单位：万元

　　■

　　（三）三旗通信和英卡科技2018前三季度业绩完成情况

　　三旗通信和英卡科技前三季度实现净利润情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（四）会计准则对商誉减值的规定

　　《企业会计准则第八号-减值准备》第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。

　　因此，三旗通信和英卡科技在2018年上半年度的业绩情况与2018年度总体承诺业绩存在一定的差距，截至本回复出具之日，三旗通信和英卡科技经营状况良好，不排除第三和第四季度完成业绩对赌的可能。

　　（五）总结

　　综上，公司在2018半年度财务报告和2018三季度财务报告未对收购三旗通信和英卡科技形成的商誉计提减值是合理的。后续公司将严格按照会计准则的相关规定，对公司收购标的公司形成的商誉进行减值测试，确保有关财务报告的准确性。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月8日