上海姚记扑克股份有限公司
独立董事关于四届二十一次董事会相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定，作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，现就公司四届二十一次董事会会议审议的以下事项发表独立意见如下：

　　一、关于董事长辞职的独立意见

　　1、经核查，姚文琛先生因个人原因，要求辞去公司董事长、董事、董事会秘书（代）、战略委员会主任委员和薪酬委员会委员等职务职务，辞任后，仍在公司任职，其辞职原因与实际情况一致。

　　2、按照《公司章程》的规定，姚文琛先生将继续履行董事职责至增补董事完成日止。

　　3、姚文琛先生的辞职行为不会对公司的正常经营活动造成重大影响。

　　二、关于增补董事的独立意见

　　1、本次公司增补董事候选人程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的规定。

　　2、经核查，拟增补董事人员的教育背景、工作经历符合职务要求，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、我们同意增补李松先生为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　三、关于聘任公司高级管理人员和董事会秘书的独立意见

　　1、本次公司聘任公司高级管理人员和董事会秘书程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的规定。

　　2、经核查，聘任人员的个人简历等相关材料，我们认为，聘任人员均符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、同意聘任陈泥先生为公司副总经理、财务总监，同意聘任卞大云先生为公司副总经理兼任公司董事会秘书。

　　特此说明。

　　上海姚记扑克股份有限公司独立董事签字：

　　殷建军                     阮永平                    潘斌

　　2018年12月7日