国轩高科股份有限公司关于子公司东源电器存续分立的公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2018-115

　　国轩高科股份有限公司关于子公司东源电器存续分立的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开公司第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司东源电器存续分立的议案》，同意子公司江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）实施存续分立，以理清业务类型、优化公司架构。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、东源电器分立前基本情况

　　1、公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司

　　2、公司类型：股份有限公司

　　3、社会信用代码：91320600346218998A

　　4、法定代表人：孙益源

　　5、注册资本：55,000万元

　　6、成立时间：2015年06月15日

　　7、注册地址：南通市通州区十总镇东源大道1号

　　8、经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、最近一年一期的主要财务指标：

　　单位：元

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　　二、分立方案

　　1、分立前股权结构

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　　2、分立方式

　　公司按业务类型对东源电器进行存续分立。其中，与输配电业务相关的资产、负债仍保留在东源电器，即南通泰富电器制造有限公司和南通阿斯通电器制造有限公司仍由东源电器控股；与动力锂电池配套业务相关的资产、负债转移至南通国轩新能源科技有限公司（以下简称“南通国轩”）名下，即苏州东源天利电器有限公司和南通东源电力智能设备有限公司由南通国轩控股。分立完成后，东源电器、南通国轩为国轩高科全资子公司。

　　3、分立后股权结构

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　　4、分立前后注册资本

　　单位：万元

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　　5、财产分割情况

　　以2018年9月30日为基准日，资产分割后东源电器和南通国轩各自的资产总额、负债总额和净资产总额（未经审计）如下：

　　单位：万元

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　　6、债权债务分割情况

　　东源电器分立前产生的债权债务继续由东源电器承担，南通国轩根据相关法律规定对东源电器分立前产生的债务承担连带责任，但东源电器在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　分立期间（即分立基准日的次日至分立完成之日），若东源电器相应资产、负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。各公司在分立期间新增的资产、负债由各公司承担。

　　7、员工安置情况

　　分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不能因公司分立而损害职工的合法权益。

　　三、对公司的影响

　　本次分立有利于为优化公司架构，更好地进行产业布局，统筹整合公司内部资源，发挥各业务单元专业化、垂直化优势，并实现公司资产的高效利用。本次分立不改变公司合并报表范围，分立后的存续公司与新设公司均为公司100%控股的全资子公司。本次分立不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

　　四、其他事项

　　1、东源电器分立的其他事项将严格按《公司法》等法律法规规定进行。董事会审议通过分立方案后，将授权公司经营管理层具体办理上述分立事项的相关事宜。

　　2、本次分立事项，尚需取得工商管理部门的批准。

　　五、独立董事意见

　　公司本次通过存续分立的方式对东源电器进行分立，有利于提高资产运营效率，有利于进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司未来发展和战略布局。本次存续分立事项不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。综上所述，我们对子公司东源电器存续分立的事项表示一致同意。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十一会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月七日