中国中铁股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告

　　A 股代码：601390            A 股简称：中国中铁            公告编号：临2018-095

　　H 股代码：00390             H 股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2018年12月7日

　　(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区复兴路69号中铁广场A座

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司 2018年第一次临时股东大会由公司董事会召集，公司执行董事、董事长李长进先生因公务出差无法参加本次会议，根据公司《章程》规定，经公司全体董事推荐，会议由公司执行董事、总裁张宗言先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事9人，出席7人，执行董事、董事长李长进先生以及独立非执行董事钟瑞明先生皆因其他公务未能出席；；

　　2.公司在任监事5人，出席4人，职工监事王宏光先生因其他公务未能出席；

　　3.董事会秘书何文先生，联席公司秘书谭振忠先生出席了本次会议；公司财务总监杨良先生列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1.议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.议案名称：《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　3.01议案名称：发行种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.02议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.03议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.04议案名称：本次交易购买的标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.05议案名称：标的资产的定价依据和交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.06议案名称：本次发行的定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.07议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.08议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.09议案名称：标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.10议案名称：发行前滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.11议案名称：标的资产的过户及违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.12议案名称：股票上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.13议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.议案名称：《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.议案名称：《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.议案名称：《关于签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7.议案名称：《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.议案名称：关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.议案名称：《关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10.议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.议案名称：《关于发行境内外债券类融资工具的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　2018年第一次临时股东大会议案中第 1-11项议案均为特别决议议案， 已经获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1.本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：史震建、黄宇聪

　　2.律师鉴证结论意见：

　　上述两位律师对本次股东大会进行了见证，并依法出具了法律意见书，认为： 公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人的资格，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3.本所要求的其他文件。

　　中国中铁股份有限公司

　　2018年12月8日