中国中铁股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　A 股代码：601390            A 股简称：中国中铁            公告编号：临2018-094

　　H 股代码：00390             H 股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司第四届董事会第十八次会议〔属2018年第7次临时会议（2018年度总第11次）〕通知和议案等书面材料于2018年11月29日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年12月7日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长李长进主持。公司部分监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于中国中铁股份有限公司与中国铁路工程集团有限公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公司与控股股东中国铁路工程集团有限公司（以下简称“中铁工”）持续签署《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》，2019至2021年公司与中铁工的关联（连）交易预测金额约定为：公司向中铁工支付综合服务费用不超过7820万元人民币/年，公司向中铁工支付房屋租赁费用不超过4900万元人民币/年；该协议有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。

　　全体独立董事对该议案进行了事前认可并发表了以下独立意见：1.公司拟与控股股东中铁工签署的综合服务框架协议和房屋租赁框架协议两项关联（连）交易协议，既是满足公司及所属公司对职工培训、医疗服务、房屋租赁等方面的需要，也符合证券监管机构的监管要求；2.框架协议确定的定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，且未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为；3.董事会在对上述关联（连）交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，同意进行该项关联（连）交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李长进、张宗言回避表决。本次关联（连）交易具体情况待相关协议签署后另行发布公告。

　　（二）审议通过《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司签署金融服务关联（连）交易框架协议的议案》，同意中铁财务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司持续签署金融服务框架协议；协议适用于中铁工及除中国中铁和控股各级公司外的所属各级公司，协议约定存款业务每日最高余额不超过200亿元、贷款业务每日最高余额（含应计利息）不超过35亿元、其他金融服务业务的2019年、2020年、2021年三个年度的服务费用每年将不超过0.8亿元，该协议有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。

　　全体独立董事对该议案进行了事前认可并发表了以下独立意见：1.中铁财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）北京监管局批准的非银行金融机构，其在经营范围内为中铁工及其附属公司提供金融服务符合相关法律法规的规定；2.本项关联（连）交易涉及的《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联（连）交易有利于加强公司的资金管理、提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，符合公司经营发展需要；是按照正常商务条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;3.董事会在对上述关联（连）交易事项进行表决时，关联（连）董事回避了表决，决策程序符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，同意进行该项关联（连）交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李长进、张宗言回避表决。本次关联（连）交易具体情况待协议签署后另行发布公告。

　　（三）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司审计工作规定>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司财务审计办法>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司审计工作考核评比办法>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于制定<中国中铁股份有限公司审计业务外包管理办法>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司审计质量管理办法>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司企业建设项目审计实施办法>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司专项审计调查办法>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司合同审计办法>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于制定<中国中铁违规经营投资责任追究实施办法（试行）>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于制定<中国中铁关于受党纪政纪处分的二级单位负责人薪酬扣减实施细则（试行）>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于公司开展不超过300亿元额度的资产证券化（出表）业务的议案》，同意：

　　1.发行不超过300亿元额度的资产证券化（出表）业务，各类产品实际发行额度在总额度范围内可以根据实际发行情况相互调剂；

　　2.授权董事长或总裁全权处理本次不超过300亿元额度的资产证券化（出表）业务的所有相关具体事宜，包括但不限于：资产证券化的具体方案，如发行主体、发行品种（ABN，ABS或保理等）、基础资产、募集资金规模、期限、定价、具体增信措施以及选择合格的专业机构（包括管理人等），决定未发行额度在各品种之间的调剂，以及决定/办理其他与资产证券化（出表）业务相关的其他事宜；授权期限自董事会作出决议之日起24个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于成立中铁海南投资建设有限公司的议案》，同意成立中铁海南投资建设有限公司，注册地点为海南省海口市，注册资金人民币30亿元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于成立中国中铁川藏铁路建设领导小组的议案》，同意成立中国中铁川藏铁路建设领导小组。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会                                   2018年12月8日