宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：太平鸟

　　股票代码：603877

　　信息披露义务人1：宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区A0016

　　通讯地址：浙江省宁波市环城西路南段826号

　　信息披露义务人2：宁波鹏沨贸易有限公司（一致行动人）

　　住所：浙江省宁波市高新区汇海路52号037幢18-3

　　通讯地址：浙江省宁波市环城西路南段826号

　　签署日期：2018年12月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）宁波鹏灏的基本情况

　　1.宁波鹏灏的基本信息

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　　2.董事及主要负责人基本情况

　　■

　　（二）宁波鹏沨的基本情况

　　1.宁波鹏沨的基本信息

　　■

　　2.董事及主要负责人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人之间的出资结构、控制关系具体如下：

　　宁波鹏沨为太平鸟集团的全资子公司，宁波鹏灏的普通合伙人鹏源资管为太平鸟集团的控股子公司。宁波鹏沨与宁波鹏灏均受同一控制人太平鸟集团控制。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的和计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人看好品牌零售行业及太平鸟未来的发展前景，通过直接或间接的方式增持太平鸟股份。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持太平鸟股份

　　截至本报告书披露日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况及信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，宁波鹏灏、宁波鹏沨未持有上市公司股份。本次权益变动前，实际控制人与太平鸟之间的股权及控制关系结构如下：■

　　2018年12月6日，宁波鹏灏与太平鸟股东Proven Success签订《股份转让协议》，约定宁波鹏灏通过协议转让方式受让Proven Success持有的太平鸟52,500,000股股份，占上市公司股份总数的10.92%。

　　2018年12月6日，宁波鹏沨与东杰汽车签订《股权转让协议》，约定宁波鹏沨受让东杰汽车持有的东坚投资100%股权，东坚投资持有宁波泛美75%股权，宁波泛美持有太平鸟42,168,000股股份，占上市公司股份总数的8.77%。

　　本次权益变动后，宁波鹏灏直接持有上市公司52,500,000股股份，占公司股份总数的10.92%；宁波鹏沨持有东坚投资100%股权，东坚投资持有宁波泛美75%股权，宁波泛美持有太平鸟42,168,000股股份，占上市公司股份总数的8.77%。本次权益变动后，宁波鹏灏、宁波鹏沨、实际控制人与太平鸟之间的股权及控制关系结构如下：

　　■

　　二、股份转让协议的主要内容

　　（一）Proven Success与宁波鹏灏签署的《股份转让协议》

　　1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　Proven Success将通过协议转让的方式向宁波鹏灏转让其所持有的太平鸟52,500,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的10.92%。

　　2.转让价款

　　《股份转让协议》项下股份转让的价格为20.37元/股，股份转让对价以现金支付，总价款为人民币1,069,425,000元。

　　3.股份转让交割的先决条件

　　Proven Success及宁波鹏灏根据《股份转让协议》完成股份转让的义务，应以本次股份转让取得上交所的确认意见以及完成中证登公司的过户手续为前提。

　　4.股份转让价款的付款安排

　　宁波鹏灏应分别在本次股份转让取得上交所的确认意见后的5个工作日内（“第一次付款截止日”）和完成中证登记公司的标的股份过户手续后的60日内（“第二次付款截止日”）分别将第一期付款（股份转让价款的20%，即人民币213,885,000元）和第二期付款（股份转让价款的80%，即人民币855,540,000元）支付到双方约定的账户；于第二次付款截止日之前将全部股份转让价款完成换汇并支付至Proven Success指定的收款账户。

　　5.协议签订时间、生效时间及条件

　　《股份转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

　　6.其他事项的说明

　　《股份转让协议》项下的股份转让未附加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次Proven Success拟转让的52,500,000股太平鸟股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻结等权利限制。

　　（二）东杰汽车与宁波鹏沨签署的《股权转让协议》

　　1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　宁波泛美直接持有太平鸟42,168,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的8.77%。东杰汽车将通过股权转让的方式向宁波鹏沨转让其所持有的东坚投资100%股权，从而间接转让东坚投资持有的宁波泛美75%股权。

　　2.转让价款

　　《股权转让协议》项下的股权转让价款为人民币644,175,000元。

　　3.股权转让交割的先决条件

　　东杰汽车及宁波鹏沨根据《股权转让协议》完成股权转让的义务，应以本次股权转让的工商变更登记已经完成、投资者信息备案和外汇基本信息登记变更已经完成等条件得以满足为前提。

　　4.股权转让价款的付款安排

　　宁波鹏沨应分别在《股权转让协议》签署后的15个工作日内（“第一次付款截止日”）、东坚投资完成市场监督管理局注册信息变更登记之后的60日内（“第二次付款截止日”）和不迟于2019年2月28日（“第三次付款截止日”）前分别将第一期付款（人民币128,835,000元）、第二期付款（人民币322,087,500元）和第三期付款（人民币193,252,500元）支付到东杰汽车指定的收款账户。

　　5.协议签订时间、生效时间及条件

　　《股权转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

　　6.其他事项的说明

　　《股权转让协议》项下的股权转让未附加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就宁波泛美持有的太平鸟股份表决权的行使存在其他安排。宁波泛美持有的42,168,000股太平鸟股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻结等权利限制。

　　第五节 前六个月内买卖公司股份情况

　　在本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在通过上交所的交易系统买卖太平鸟股份的情况。信息披露义务人的一致行动人张江平先生、张江波先生前六个月买卖上市公司情况如下：

　　上市公司实际控制人张江平先生于2018年9月增持上市公司股份424,000股，增持均价20.32元/股；2018年10月增持上市公司股份540,000股，增持均价18.25元/股。

　　上市公司实际控制人张江波先生于2018年9月增持上市公司股份334,200股，增持均价20.89元/股。

　　除以上买卖行为外，信息披露义务人的一致行动人没有其他通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1.宁波鹏灏的营业执照；

　　2.宁波鹏灏主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3.宁波鹏沨的营业执照；

　　4.宁波鹏沨董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

　　5.宁波鹏灏与Proven Success签订的《股份转让协议》；

　　6.宁波鹏沨与东杰汽车签订的《股权转让协议》；

　　7.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会办公室

　　第八节 声明

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1：宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：宁波鹏源资产管理有限公司

　　委派代表：

　　2018年12月6日

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人2：宁波鹏沨贸易有限公司

　　法定代表人或授权代表签字：

　　2018年12月6日

　　信息披露义务人1：宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：宁波鹏源资产管理有限公司

　　委派代表：

　　2018年12月6日

　　信息披露义务人2：宁波鹏沨贸易有限公司

　　法定代表人或授权代表签字：

　　2018年12月6日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人1：宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：宁波鹏源资产管理有限公司

　　委派代表：

　　2018年12月6日

　　信息披露义务人2：宁波鹏沨贸易有限公司

　　法定代表人或授权代表签字：

　　2018年12月6日