宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司简式权益变动报告书

　　证券代码：603877                                 证券简称：太平鸟

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司简式权益变动报告书

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　　签署日期：2018年12月6日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太平鸟中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太平鸟中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）Proven Success

　　公司名称：Proven Success Investments Limited

　　注册地：中国香港

　　授权代表：刘爱斯、张明堂

　　公司编号：1596605

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：股权投资

　　股东及持股比例：FountainVest China Growth Fund, L.P.持股58.36%，FountainVest China Growth Capital-A Fund, L.P.持股0.96%，FountainVest China Growth Capital Fund, L.P.持股40.68%

　　通讯地址：FLAT/RM 1901, 19F LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY, HONG KONG

　　联系电话：021-2419 0800

　　（二）东杰汽车

　　公司名称：东杰汽车投资有限公司（Town Giant Auto Investment Limited）

　　注册地：中国香港

　　授权代表：刘爱斯、张明堂

　　公司编号：1591327

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：股权投资

　　股东及持股比例：Giant Auto Investment Holding Ltd.持股0.1%，Town Auto Holding Limited持股99.9%

　　通讯地址：FLAT/RM 1901, 19F LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY, HONG KONG

　　联系电话：021-2419 0800

　　二、信息披露义务人的董事及主要管理人员的基本情况

　　（一）Proven Success

　　Proven Success的董事及主要管理人员的基本情况如下：

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　　（二）东杰汽车

　　东杰汽车的董事及主要管理人员的基本情况如下：

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　　三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的以外，信息披露义务人均未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

　　四、 信息披露义务人之间的股权及控制关系

　　Proven Success与东杰汽车之间的股权及控制关系结构如下：

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　　Proven Success与东杰汽车为受FountainVest China Capital Partners GP3 Ltd.同一实际控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》，Proven Success与东杰汽车存在一致行动关系，互为一致行动人。

　　第三节  权益变动目的

　　一、 本次权益变动目的

　　信息披露义务人因财务投资退出而减持其所持有的太平鸟股份。

　　二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持太平鸟股份

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 权益变动内容

　　本次转让之前，Proven Success直接持有太平鸟52,500,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的10.92%；东杰汽车的全资子公司东坚投资持有宁波泛美75%的股权，宁波泛美直接持有太平鸟42,168,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的8.77%。

　　2018年12月6日，Proven Success与宁波鹏灏签署了《股份转让协议》，约定Proven Success将其持有的太平鸟52,500,000股股份转让给宁波鹏灏。2018年12月6日，东杰汽车与宁波鹏沨签署了《股权转让协议》，约定东杰汽车将其持有的东坚投资100%股权转让给宁波鹏沨，从而间接向宁波鹏沨转让其持有的宁波泛美75%股权。

　　本次转让之后，Proven Success及东杰汽车均不再直接或间接持有太平鸟任何股份。

　　二、 股份转让协议的主要内容

　　（一）Proven Success与宁波鹏灏签署的《股份转让协议》

　　1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　Proven Success将通过协议转让的方式向宁波鹏灏转让其所持有的太平鸟52,500,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的10.92%。

　　2.转让价款

　　《股份转让协议》项下股份转让的价格为20.37元/股，股份转让对价以现金支付，总价款为人民币1,069,425,000元。

　　3.股份转让交割的先决条件

　　Proven Success及宁波鹏灏根据《股份转让协议》完成股份转让的义务，应以本次股份转让取得上交所的确认意见以及完成中证登记公司的过户手续为前提。

　　4.股份转让价款的付款安排

　　宁波鹏灏应分别在本次股份转让取得上交所的确认意见后的5个工作日内（“第一次付款截止日”）和完成中证登记公司的标的股份过户手续后的60日内（“第二次付款截止日”）分别将第一期付款（股份转让价款的20%，即人民币213,885,000元）和第二期付款（股份转让价款的80%，即人民币855,540,000元）支付到双方约定的账户；于第二次付款截止日之前将全部股份转让价款完成换汇并支付至Proven Success指定的收款账户。

　　5.协议签订时间、生效时间及条件

　　《股份转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

　　6.其他事项的说明

　　《股份转让协议》项下的股份转让未附加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次Proven Success拟转让的52,500,000股太平鸟股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻结等权利限制。

　　（二）东杰汽车与宁波鹏沨签署的《股权转让协议》

　　1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　宁波泛美直接持有太平鸟42,168,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的8.77%。东杰汽车将通过协议转让的方式向宁波鹏沨转让其所持有的东坚投资100%股权，从而间接转让东坚投资持有的宁波泛美75%股权。

　　2.转让价款

　　《股权转让协议》项下的股权转让价款为人民币644,175,000元。

　　3.股权转让交割的先决条件

　　东杰汽车及宁波鹏沨根据《股权转让协议》完成股权转让的义务，应以本次股权转让的工商变更登记已经完成、投资者信息备案和外汇基本信息登记变更已经完成等条件得以满足为前提。

　　4.股权转让价款的付款安排

　　宁波鹏沨应分别在《股权转让协议》签署后的15个工作日内（“第一次付款截止日”）、东坚投资完成市场监督管理局注册信息变更登记之后的60日内（“第二次付款截止日”）和不迟于2019年2月28日（“第三次付款截止日”）前分别将第一期付款（人民币128,835,000元）、第二期付款（人民币322,087,500元）和第三期付款（人民币193,252,500元）支付到东杰汽车指定的收款账户。

　　5.协议签订时间、生效时间及条件

　　《股权转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

　　6.其他事项的说明

　　《股权转让协议》项下的股权转让未附加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就宁波泛美持有的太平鸟股份表决权的行使存在其他安排。宁波泛美持有的42,168,000股太平鸟股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻结等权利限制。

　　第五节  前六个月内买卖公司股份情况

　　本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖太平鸟股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、 备查文件

　　1.Proven Success的注册证明书；

　　2.东杰汽车的注册证明书；

　　3.Proven Success的董事及主要管理人员的名单及身份证明文件；

　　4.东杰汽车的董事及主要管理人员的名单及身份证明文件；

　　5.Proven Success与宁波鹏灏签署的《股份转让协议》；

　　6.东杰汽车与宁波鹏沨签署的《股权转让协议》。

　　二、 备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　地址：宁波市海曙区环城西路南段826号

　　电话：0574-56706588

　　传真：0574-56225671

　　联系人：徐彦迪

　　第八节  信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：Proven Success Investments Limited

　　授权代表（签名）：

　　日期：2018年12月6日

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：东杰汽车投资有限公司

　　（Town Giant Auto Investment Limited）

　　授权代表（签名）：

　　日期：2018年12月6日

　　信息披露义务人1：Proven Success Investments Limited

　　授权代表（签名）：

　　签署日期：2018年12月6日

　　信息披露义务人2：东杰汽车投资有限公司（Town Giant Auto Investment Limited）

　　授权代表（签名）：

　　签署日期：2018年12月6日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人1：Proven Success Investments Limited

　　授权代表（签名）：

　　签署日期：2018年12月6日

　　信息披露义务人2：东杰汽车投资有限公司（Town Giant Auto Investment Limited）

　　授权代表（签名）：

　　签署日期：2018年12月6日