广东万家乐股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　证券代码：000533          证券简称：万家乐          公告编号：2018-064

　　广东万家乐股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员（除陈环失联外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，于2018年12月5日以通讯方式召开第九届董事会第二十三次临时会议。会议通知于2018年12月5日以通讯方式发出。

　　本次会议应参加董事9人，实际参加董事8人，董事长陈环失联未参加会议。会议由代理董事长黄志雄先生主持。

　　会议的召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯方式表决，审议了以下议案：

　　（一）《关于对浙江翰晟携创实业有限公司进行清算的议案》

　　浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）于2018年10月19日被杭州市公安局余杭分局查封了办公场所，现场大量相关物品、资料被带走，部分电脑、文件资料、银行U盾等物品被查封。浙江翰晟基本存款账户被冻结。公司与董事长陈环（亦为浙江翰晟董事长）无法取得联系。浙江翰晟主要业务的运营主体---全资子公司舟山翰晟携创实业有限公司（以下简称“舟山翰晟”）的公章及财务章亦一并被带走，部分银行账户被冻结，导致浙江翰晟及舟山翰晟均无法开展经营活动。浙江翰晟牵涉的草根投资案件是杭州P2P平台要案，难以预测何时能恢复生产经营。浙江翰晟目前已经没有偿债能力，截至本日浙江翰晟欠公司1.5亿元借款已逾期，2亿元借款即将到期。

　　浙江翰晟被查封后，其经营负责人林国平接连向股份公司及公司领导发出多份函件，函件的内容主要包括：

　　1、2018年10月18日（浙江翰晟于2018年10月19日被查封及董事长陈环失联的前一天），浙江翰晟董事长陈环主持召开临时董事会，参加会议的董事为陈环、林国平。会议审议通过任命林国平为浙江翰晟总经理，自2018年10月18日起全面负责该公司的日常经营管理和人事调配工作。该董事会决议及根据决议所发布的任命通知书均未加盖浙江翰晟的公章。

　　截至目前，浙江翰晟经工商登记备案的董事会成员为陈环、林国平和张伟雄。根据浙江翰晟《公司章程》第十九条“董事会的表决程序”之“会议通知”条款规定：召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。董事张伟雄先生从未接到会议通知，亦未出席浙江翰晟2018年10月18日召开的董事会会议。

　　浙江翰晟2018年10月18日召开的临时董事会，其会议的召集召开违反了《公司章程》的相关规定，涉嫌有意规避占股60%的控股股东派出的董事张伟雄先生，剥夺了张伟雄先生作为董事在该次董事会会议中的权利。

　　尽管如此，作为控股股东，股份公司依然尊重浙江翰晟的管理现实，派出“现场处理工作小组”负责处理浙江翰晟被查封后的相关事宜。林国平作为浙江翰晟的经营负责人全程参与了“浙江翰晟事件”的处理工作，是“现场处理工作小组”四位成员之一。目前浙江翰晟的具体业务依然由林国平负责。

　　2、林国平表示不再对《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之股权收购及增资协议》（以下简称“股权收购及增资协议”）中作出的业绩承诺及业绩补偿进行负责；并代表原业务骨干表示，不再对与股份公司所签订的《高级管理人员和核心人员关于任职期限的承诺函》负责。

　　在股权收购及增资协议中，作为股权转让方，陈环和林国平对浙江翰晟的经营作出了“业绩承诺与业绩补偿”；浙江翰晟6名核心人员出具了任职和竞业禁止承诺函。

　　股份公司收购浙江翰晟股权及对其增资，是在当时专业中介机构所做估值的基础上进行的作价；股权收购及增资协议中涉及的业绩承诺是基于当时浙江翰晟的资源及竞争优势所签订的对赌协议。

　　根据股权收购及增资协议，林国平作为占股10%的股权转让方之一，相关“业绩承诺”应根据该股权收购及增资协议约定的条款执行，而非一份函件便可代表全部相关方向上市公司做出其整个经营管理团队无法履行业绩承诺的单方面撤销，视协议合约精神及上市公司利益为儿戏，更不能以浙江翰晟因涉嫌参与违法活动被查封作为不履行业绩承诺的借口。作为浙江翰晟的经营负责人，面对突发事件，林国平先生理应团结经营管理团队及核心人员，以职业经理人及原股东方之一的担当精神，积极采取措施，尽力降低事件对浙江翰晟造成的影响，减少公司的损失。

　　股份公司自收购浙江翰晟以来，除加强对浙江翰晟的规范管理外，保持了浙江翰晟的独立经营地位，给予管理层充分的发展空间，从未干涉过浙江翰晟的正常业务，作为股权交易方之一的林国平单方面的“无法履行业绩承诺”并不能撤销其在股权收购及增资协议中的法律义务。

　　另外，2018年10月29、30日两天，股份公司遭遇国商投控股有限公司（以下简称“国商投”）在南京交发行的“宁富赚”产品部分投资者蔡宇辰等15人前来要求代偿未付清款项并聚众滋事。股份公司管理层及各职能部门忙于处理该突发事件并核对相关数据，通知了林国平前来公司协助了解相关事件及核实浙江翰晟和其子公司舟山翰晟是否与国商投签署了四份《购销合同》，且作为产品对应的底层资产。至今，林国平依旧未曾前来本公司，对股份公司领导询问的相关问题亦未作回答，期间多次发函件给股份公司及相关领导，却始终避谈国商投等三家单位的巨额预付款事宜，这个原任、现任总经理坚称不知情。

　　11月19日，股份公司相关人员接到广东证监局公司监管处的通知，提请约谈林国平。在公司通知林国平尽快前往广东证监局协助说明相关情况时，作为原任、现任总经理、原股东公然罔顾公司及监管层的管理和监督职责权威，以种种理由拒绝前来，并表示如有需要，广东证监局相关人员可前往杭州了解情况。

　　基于以上情况，经与公司经营管理委员会委员充分沟通，董事会同意对浙江翰晟进行清算。提请股东大会授权公司经营管理委员会全权组织办理清算事宜。

　　董事会发展战略委员会决议通过了该项议案，该议案需经公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（二）《关于对浙江翰晟携创实业有限公司的投资及债权计提全额减值准备的议案》

　　根据目前浙江翰晟生产经营停滞、财务状况恶化的实际情况，公司对浙江翰晟的投资及债权款项难以收回，拟对浙江翰晟的投资及债权计提全额减值准备。

　　1、计提减值准备的情况

　　(1) 截至2018年9月30日，公司对浙江翰晟的长期股权投资的余额为4.228亿元，预计款项收回可能性极小，建议按100%计提减值准备。

　　(2) 截至2018年9月30日，公司对浙江翰晟的应收款项余额为4,400万元，预计款项收回可能性极小，建议按100%计提减值准备；公司对舟山翰晟的应收款项余额为18,638.78万元，预计款项收回可能性极小，建议按100%计提减值准备。

　　(3) 截至2018年9月30日，顺特电气对浙江翰晟的应收账款余额为9,114.46万元，预计款项收回可能性极小，建议按100%计提减值准备；顺特电气对舟山翰晟的其他应收款余额为2,900万元，预计款项收回可能性极小，建议按100%计提减值准备。

　　(4)截至2018年9月30日，公司对浙江翰晟的担保余额为2,106万元，预计将承担担保责任，建议按100%计提预计负债。

　　2、计提减值准备的原因

　　目前，浙江翰晟欠公司的款项约为3.5亿元，其中1.5亿元已逾期，逾期款项中的5000万元公司已向浙江翰晟提起法律诉讼。鉴于浙江翰晟的现状，应收款项预计可收回的金额及时间都难以确定，公司对浙江翰晟的债权及股权都已存在减值迹象，应当进行减值测试。

　　3、会计处理过程和依据

　　根据《企业会计准则8号——资产减值准备》及公司对应收款项计提减值准备的管理办法，单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏帐准备，计入当期损益。

　　计提长期股权投减值准备的依据：浙江翰晟因牵涉草根投资非法吸收公众存款要案被公安查封银行账户、公章、银行印鉴及银行KEY匙等重要物品，已经无法正常经营，目前发生重大财务困难。该资产发生减值的客观证据已经明确，根据相关会计准则要求按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。

　　公司为浙江翰晟与光大兴陇信托有限责任公司签订《信托贷款合同》提供连带责任担保，贷款分笔发放，总额度为2亿元人民币，期限一年。浙江翰晟分别于2017年11月21日和12月22日取得贷款1,000万元和1,106万元。目前1,000万元已逾期，光大兴陇信托已向公司提出追讨2,106万元的担保责任。根据相关会计准则要求，按照现时需要履行的义务估计数确认预计负债，计入当期损益。

　　4、对公司当期财务状况的影响

　　将对公司2018年度业绩产生约-7.94亿元的影响。

　　董事会审计委员会决议通过了该项议案，该议案需经公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（三）《关于增加2018年第二次临时股东大会临时提案的议案》

　　同意将股东西藏信业达贸易有限公司提出的《关于对浙江翰晟携创实业有限公司进行清算的提案》和《关于对浙江翰晟携创实业有限公司的投资及债权计提全额减值准备的提案》作为临时提案，提交公司2018年第二次临时股东大会审议、表决，临时提案的内容与本次董事会审议的第（一）、（二）项议案内容一致。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，议案通过。

　　特此公告。

　　广东万家乐股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月六日