广东宏川智慧物流股份有限公司关于公司申请银行授信暨关联担保的公告

　　证券代码：002930               证券简称：宏川智慧               公告编号：2018-081

　　广东宏川智慧物流股份有限公司关于公司申请银行授信暨关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易及担保情况概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）因公司经营发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司东莞沙田支行（以下简称“农业银行”）申请人民币5,000万元银行授信额度，授信期限为1年。关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额为人民币6,750万元的连带责任保证担保。

　　本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第二届董事会第六次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生与潘俊玲女士。林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系林海川先生之配偶。

　　三、交易及担保的主要内容

　　公司拟向农业银行申请人民币5,000万元银行授信额度，授信期限为1年。关联方林海川先生及潘俊玲女士为其提供最高额为人民币6,750万元的连带责任保证担保。

　　以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以公司与农业银行实际签订的正式协议或合同为准。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　为支持公司经营发展，关联方为其向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次申请银行授信是基于公司实际经营发展需要，有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。

　　公司关联方林海川先生及潘俊玲女士为公司向农业银行申请综合授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助公司顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　六、今年年初至本公告日公司与关联方发生关联交易金额

　　今年年初至本公告日期间，关联方林海川先生及潘俊玲女士新增为公司及全资子公司提供最高额合计为41,000万元的连带责任保证担保。

　　七、相关方意见

　　（一）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事先审核了申请银行授信暨关联担保的事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于保障公司稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于公司申请银行授信暨关联担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次关联担保行为将有利于满足公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　2、为支持公司经营发展，关联方为公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　3、本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第六次会议决议；

　　2、第二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

　　2018年12月6日