海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

　　证券代码：002865   证券简称：钧达股份           公告编号：2018-082

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”、“公司”或“发行人”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2017年9月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2018年12月10日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。社会公众投资者在2018年12月10日（T日）进行网上申购时无需缴付申购资金。原股东在2018年12月10日（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转换公司债券数量足额缴付资金。

　　2、机构投资者参与网下申购需在2018年12月7日（T-1日）17:00前提交《海南钧达汽车饰件股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（具体格式见附件，以下简称“《网下申购表》”）等相关文件，并在2018年12月7日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。

　　提请投资者注意，《网下申购表》excel电子版文件中的相关信息，务必与《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，主承销商有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将在2018年12月12日（T+2日）退还投资者。

　　3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年12月12日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上中签投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、网下投资者申购保证金不足应缴纳认购款金额的，须在2018年12月12日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年12月12日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的钧达转债由保荐机构（主承销商）包销。

　　6、当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　本次发行认购金额不足3.2亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上为9,600万元，当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　7、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

　　8、本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　重要提示

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“钧达转债”或“可转债”）已获得中国证监会证监许可[2018]1733号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“钧达转债”，债券代码为“128050”。

　　2、本次发行人民币3.2亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计320万张。

　　3、本次发行的钧达转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　4、原股东可优先配售的钧达转债数量为其在股权登记日2018年12月7日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.6298元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082865”，配售简称为“钧达配债”。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　发行人现有总股本121,680,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,199,940张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　发行人实际控制人杨氏家族100%控股子公司、发行人股东苏州杨氏创业投资有限公司承诺参与本次发行的优先配售，认购比例不低于本次发行总额的15.625%，认购金额不低于5,000万元，占其可优先配售数量的64.76%。

　　5、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072865”，申购简称为“钧达发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　6、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是1万张（100万元）的整数倍，申购的上限为280万张（28,000万元）。

　　7、本次发行的钧达转债不设持有期限制，投资者获得配售的钧达转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、投资者务请注意公告中有关钧达转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有钧达转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行钧达转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行钧达转债的任何投资建议，投资者欲了解本次钧达转债的详细情况，敬请阅读《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在2018年12月6日（T-2日）的《证券日报》。投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、 本次发行的基本情况

　　1、证券类型

　　本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在深交所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行的可转债总额为3.2亿元。

　　3、发行数量

　　320万张。

　　4、票面金额

　　本次发行的可转债每张面值100元/张。

　　5、发行价格

　　按票面金额平价发行。

　　6、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2018年12月10日至2024年12月10日。

　　（2）票面利率：第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年2%、第六年3%。

　　（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

　　（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　①年利息计算

　　年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　②付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2018年12月10日。

　　付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2018年12月10日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（5）初始转股价格：21.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（6）转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年12月14日）满六个月后的第一个交易日（2019年6月14日）起至可转债到期日（2024年12月10日）止。

　　（7）信用评级：主体信用级别评级为AA-，本次可转债的信用级别评级为AA-。

　　（8）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司。

　　（9）担保事项：本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料（苏州）有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。担保范围为本次发行可转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转债持有人。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　7、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为21.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　8、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　9、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

　　10、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　11、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　12、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　13、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2018年12月10日（T日），网下申购日为2018年12月7日（T-1日）。

　　14、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2018年12月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、发行方式

　　本次发行的钧达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.6298元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本121,680,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,199,940张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082865”，配售简称为“钧达配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“钧达股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072865”，申购简称为“钧达发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　（3）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是1万张（100万元）的整数倍，申购的上限为280万张（28,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　16、发行地点

　　（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司处进行。

　　17、锁定期

　　本次发行的钧达转债不设持有期限制，投资者获得配售的钧达转债上市首日即可交易。

　　18、承销方式

　　本次发行认购金额不足3.2亿元的部分由主承销商余额包销。

　　19、上市安排

　　发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　20、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、 向原股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2018年12月7日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.6298元可转债的比例计算，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本121,680,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,199,940张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　2、优先配售重要日期

　　（1）股权登记日：2018年12月7日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2018年12月10日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款日：2018年12月10日（T日），逾期视为自动放弃优先配售权。

　　3、优先认购方法

　　（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082865”，配售简称为“钧达配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

　　（2）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　原股东持有的“钧达股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（3）原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配钧达转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（5）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　三、 网上向社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　2、发行数量

　　本次发行的钧达转债总额为3.2亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“15、发行方式”。

　　3、申购时间

　　2018年12月10日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、申购方式

　　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

　　5、申购规则

　　（1）申购代码为“072865”，申购简称为“钧达发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

　　（4）每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2018年12月10日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购日当日，网上投资者无需缴付申购资金。

　　（3）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、投资者认购数量的确定方法

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购钧达转债。

　　（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码认购10张钧达转债。

　　中签率=（网上最终发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　8、配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（1）申购配号确认

　　2018年12月10日（T日），深交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每10张（1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　（2）公布中签率

　　2018年12月11日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券日报》刊登的《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2018年12月11日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2018年12月12日（T+2日）将在《证券日报》刊登的《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　（4）确认认购数量

　　2018年12月12日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购钧达转债数量，每一中签号码认购10张（1,000元）钧达转债。

　　9、中签投资者缴款

　　2018年12月12日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2018年12月14日（T+4日）刊登的《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　四、 网下向机构投资者配售

　　1、发行对象

　　机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有钧达转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、发行数量

　　本次钧达转债发行总额为3.2亿元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行的基本情况”之“15、发行方式”。

　　3、发行价格

　　本次可转债的发行价格为100元/张。

　　4、申购时间

　　2018年12月7日（T-1日）9:00至17:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　5、配售原则

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配钧达转债的数量，确定的方法为：

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配钧达转债。

　　（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　6、申购办法

　　（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是1万张（100万元）的整数倍，申购的上限为280万张（28,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有钧达转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》（具体格式见附件），并准备相关资料。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　（3）每一参与网下申购的机构投资者必须在2018年12月7日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

　　（4）本次网下发行的钧达转债不设定持有期限制，投资者获得配售的钧达转债上市首日即可交易。

　　7、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡申购钧达转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。

　　（2）提交网下申购资料

　　参与本次网下发行的机构投资者应在2018年12月7日（T-1日）17:00前，将全套申购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

　　1）邮箱地址：ECM2@chinastock.com.cn；

　　2）邮件标题：钧达转债+投资者全称；

　　3）《网下申购表》的excel文件模板下载：登录中国银河证券股份有限公司网站（http://www.chinastock.com.cn），点击左侧的“钧达转债网下申购表”，内含《海南钧达汽车饰件股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（excel版）链接，请下载后填写；

　　4）全套申购文件包括（请以一封邮件发送）：

　　①《网下申购表》盖章扫描版（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位公章）；

　　②《网下申购表》excel电子版；

　　③深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件；

　　④有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）；

　　⑤法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　　5）确认及查询：邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打电话：010-66568351、66568353进行确认。

　　已通过邮件形式发送全套申购文件且获得确认的，请勿重复发送邮件。

　　投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至保荐机构（主承销商）邮箱，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某份为有效，其余视为无效。

　　请投资者务必保证《网下申购表》的excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权认定其申购无效。

　　未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求发送邮件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效。

　　（3）缴纳申购保证金

　　参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2018年12月7日（T-1日）17:00前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

　　网下机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途或备注内容中注明“深交所证券账户号码”和“钧达转债”字样。例如，投资者深圳证券账户号码为0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789钧达转债。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认定其申购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。收款银行账户信息：

　　■

　　（4）申购款的补缴或多余申购保证金的退还

　　①2018年12月11日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《证券日报》上刊登《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。

　　②若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年12月12日（T+2日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　③投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2018年12月12日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“深交所证券账户号码”和“钧达转债”字样。例如，投资者深圳证券账户号码为0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789钧达转债。投资者补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称一致。若获得配售的机构投资者未能在2018年12月12日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的钧达转债由保荐机构（主承销商）包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2018年12月14日（T+4日）刊登的《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

　　（5）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（6）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（7）北京国枫律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　8、结算登记

　　（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　9、网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　五、 中止发行

　　当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　六、 包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足3.2亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上为9,600万元，当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　七、 发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　八、 路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2018年12月7日（T-1日）就本次发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网上路演。请广大投资者留意。

　　九、 风险揭示

　　保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　　十、 发行人和保荐机构（主承销商）

　　（一）发行人：海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

　　■

　　发行人：海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

　　2018年12月6日

　　附件：海南钧达汽车饰件股份有限公司可转换公司债券网下申购表

　　■

　　法定代表人（或授权代表）签章：

　　（单位盖章，跨页请加盖骑缝章）

　　2018年　  月　　 日

　　《网下申购表》填表说明：

　　1、上述表格可从中国银河证券股份有限公司网站http://www.chinastock.com.cn下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　2、证券账户号码填写：应填写10位股东账户卡号码，即证券账户开户办理确认单中的“子账户号码”。

　　3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，即证券账户开户办理确认单中的“主要身份证明文件号码”，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；公募基金产品填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　4、本表一经填写并加盖公章后，发送至保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　5、参与网下申购的机构投资者网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是1万张（100万元）的整数倍。

　　机构投资者网下申购的上限为280万张（28,000万元）。

　　6、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有钧达转债应按相关法律

　　法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　7、每一参与网下申购的机构投资者必须在2018年12月7日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者“深交所证券账户号码”和“钧达转债”字样。例如，投资者深圳证券账户号码为0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789钧达转债。

　　8、“单位名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

　　9、退款银行账号必须与实际汇款银行账号一致。如不一致，保荐机构（主承销商）有权按照实际汇款银行账号进行退款。

　　10、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2018年12月7日（T-1日）17:00前将本表盖章扫描版、本表excel电子版、深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）和法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）发送至保荐机构（主承销商）处。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打主承销商以下电话确认：010-66568351、66568353。