海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D70版）

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　证券代码：002865                      证券简称：钧达股份

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　（申报稿）

　　Hainan Drinda Automotive Trim Co., Ltd.

　　（海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼）

　　保荐机构（主承销商）

　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

　　二〇一八年十二月

　　发行人声明

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的“鹏信评【2018】第Z【156】号01”《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为“AA-”级，本次发行可转债的信用等级为“AA-”级。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、本次可转债发行担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为8.45亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如下：

　　本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。

　　担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　保证人中汽塑料本次用于提供质押担保的资产为其合法拥有的钧达股份股票，该部分股票为有限售条件股票。

　　三、公司的股利分配政策和决策程序

　　公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的10%。

　　特殊情况是指：

　　（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）当年年末经审计资产负债率超过70%；

　　（3）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。

　　公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

　　（三）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（四）公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会应以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　四、公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金股利分配情况如下：

　　公司于2017年4月完成发行及上市。公司上市以前的年度未实施过利润分配。公司上市后于2017年6月23日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司于2018年4月13日召开了2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司现金分红情况符合《公司章程》的规定，并且上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。

　　五、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）客户集中度较高的风险

　　公司客户为整车厂和一级配套厂商，报告期内，公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为66.65%、63.29%、57.22%和60.40%，客户集中度较高。因客户集中度较高，在公司业务发展过程中，如公司业务依赖度较高的主要客户出现收入规模大幅下降、经营不善、车型开发失败等问题，或发生公司不能达到主要客户产品开发或质量要求而导致主要客户与公司减少合作或出现订单下降的情况，公司将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下滑的风险。

　　（二）客户新车型开发带来的风险

　　近年来随着市场竞争程度的加剧，为吸引消费需求，汽车整车厂的各车型更新频率不断加快，单个车型的市场周期呈现缩短趋势，单个车型的销量亦呈现下降趋势。公司对主要客户拟向市场推出的新车型进行了大量前期投资（如模具、设备等），若汽车整车厂在设计新产品时未能合理预计市场需求的变动、未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延迟推出，则公司可能面对前期投资难以收回、车型销售量低于预期、投资周期被迫拖长等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。

　　（三）存货持续增长的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,974.34万元、25,267.18万元、40,981.11万元和27,736.99万元。存货账面价值的变动主要是公司整体业务规模增长及主营业务中装配业务规模占比逐渐提高所致。

　　随着公司生产经营规模不断扩大，存货规模或将持续增长，存货过多及增长过快会占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节紧密衔接，公司及下属子公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司生产效率降低。同时，若宏观经济及汽车行业或客户需求发生重大不利变化、重要客户违约，可能导致存货发生较大金额的减值，对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险

　　本次发行募集资金投资项目将扩大汽车塑料内外饰件产能，有助于公司扩大主营业务规模、增强公司整体盈利能力。由于汽车塑料内外饰件行业一般特点是在投资建厂完成后，整车厂和一级配套供应商才会进行现场考察评审，评审通过后才有可能根据不同车型产品签署正式的商务合同，投资建厂和客户拓展存在顺序上的先后，因此公司募投项目建设新增产能的消化仍存在一定的不确定性，如果市场开拓不力或者取得客户订单的相关车型销售情况未达预期，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

　　（五）与本期可转债相关的风险

　　1、可转债偿还风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。由于可转债的债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

　　2、转股后摊薄、降低每股收益和净资产收益率的风险

　　本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资产规模增加。此外，由于募集资金项目建设至建成投产后充分发挥运营效率仍需要一定的时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。

　　3、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。在可转债发行、上市交易、转换等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者蒙受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　4、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

　　5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不能实施的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

　　在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　7、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

　　8、股权质押与担保风险

　　本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

　　在公司本次发行可转债存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。

　　9、公司实施可转债转股价格向下修正条款导致股本进一步摊薄的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若公司实施转股价格向下修正调整，可转债持有人转股股份数量也将相应增加，存在公司股本摊薄程度进一步扩大的风险。

　　10、信用评级变化的风险

　　经鹏元资信评级，公司主体长期信用等级为“AA-”级，本次发行可转债的信用等级为“AA-”级。在本期债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　六、财务报告审计截止日后的经营情况说明

　　公司已于2018年10月24日披露了2018年第三季度报告，详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。2018年1-9月，公司实现营业收入72,442.23万元，归属于母公司股东的净利润3,901.32万元，公司2018年第三季度经营情况正常，未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。

　　除上述重大事项提示外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

　　第一节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　2017年12月14日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于制定<公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》以及《关于制定<海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）>的议案》等相关议案。

　　2018年2月23日，由于本次可转债募集资金投资项目投资计划调整，发行人召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案调整的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》等相关议案。

　　（下转D70版）