海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份          公告编号：2018-081

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年12月4日以通讯方式召开。公司于2018年12月1日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事候选人发出了会议通知。公司董事共9人，参加本次会议董事9人，公司董事长王松林先生主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司于2018年3月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体内容详见2018年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：

　　（一）发行规模：

　　本次拟发行的可转债总额为人民币3.2亿元，发行数量为320万张。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年2%、第六年3%。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（三）初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为21.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（四）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（五）发行方式及发行对象

　　本次发行的钧达转债向股权登记日（2018年12月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足3.2亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上为9,600万元，当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年12月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　原股东可优先配售的可转债数量：

　　原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2018年12月7日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.6298元可转债的比例计算，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司同意公司在本次可转债发行完成后，申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　三、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　因本次募集资金项目实施主体为公司全资子公司柳州钧达汽车饰件有限公司、长沙钧达雷海汽车饰件有限公司，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟在交通银行股份有限公司海口南海支行、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行、中国建设银行股份有限公司苏州渭塘支行、中信银行股份有限公司苏州姑苏支行设立专用账户存储募集资金，并授权公司董事长王松林先生与上述全资子公司、银行及公司保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签署《募集资金三方监管协议》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月6日