河南银鸽实业投资股份有限公司关于拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易的公告

　　证券代码:600069             证券简称:银鸽投资             公告编号：临2018-137

　　河南银鸽实业投资股份有限公司关于拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：深圳中商六号投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）

　　●投资金额：合伙企业总认缴出资额为1亿元（人民币，下同），公司认缴出资1,000万元；

　　●目前尚未签署正式合伙协议，具体内容将以签订的正式合伙协议为准；

　　●本次对外投资的合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会办理备案手续，能否获得中国证券投资基金业协会备案存在不确定性；

　　●合伙企业存在未能按约定募集到足额资金的风险；如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，将按照实际募集金额进行投资；

　　●本次对外投资的合伙企业在投资运作过程将受宏观经济形势变化、投资标的管理等多种因素影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险；

　　●过去12个月内，公司与关联方未进行过同类关联交易；

　　●本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易的投资金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　在环保趋严、废纸进口收紧的情况下，为使公司可以充分利用造纸上游再生资源，降低生产成本，公司拟认购中商联合财富投资基金（北京）有限公司（以下简称“中商基金”）发起设立的深圳中商六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中商6号”或“合伙企业”）（名字最终以工商登记为准），该合伙企业主要投资于再生资源企业的股权，资金用于建设自动化废纸分拣加工中心。该合伙企业募集规模为人民币1亿元，公司将作为有限合伙人（LP）拟以自有资金认缴出资人民币1,000万元； 中商基金作为合伙企业的普通合伙人（GP）出资100万，剩余部分由中商基金负责募集。公司拟授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于筹集资金、签署认购协议、基金合伙协议等相关文件、签署办理工商变更和基金备案等相关材料。目前，尚未签署正式合伙协议。

　　（二）关联关系说明

　　因中商基金持有公司间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中商基金为公司关联方；本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）过去12个月内，公司与中商基金未进行同类关联交易。

　　（四）本次关联交易的投资金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　关联方名称：中商联合财富投资基金（北京）有限公司

　　1.类 型：其他有限责任公司

　　2.统一社会信用代码：91110000306379498D

　　3.住 所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼12层1201内1509室

　　4.法定代表人：胡志芳

　　5.注册资本：50000万人民币

　　6.成立日期：2014-07-04

　　7.主要管理人员：董事长胡志芳、风控总监曾东坚

　　8.管理模式：由项目团队筛选调查潜在投资项目，通过立项、尽职调查、合规审查、交易方案谈判等工作流程后，提交投资委员会进行内部审核，投资委员会同意投资方案后，由项目执行团队负责安排签署并履行投资交易文件。

　　9.经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“①未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；②不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③不得发放贷款；④不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10.在基金业协会完成备案登记情况：中商基金已在中国证券投资基金业协会完成备案登记（登记编号：P1005197），具备私募投资基金管理人资格。

　　11.截至2018年9月30日，中商基金资产总计为54，871.78万元，负债为12，025.54万元（上述财务数据未经审计）。其成立以来经营情况良好。

　　截至本公告日，中商基金无增持上市公司股份计划、不存在与上市公司相关利益安排、不存在其他与第三方影响上市公司利益的安排等。

　　三、投资标的基本情况

　　1.公司名称：深圳中商六号投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）

　　2.合伙企业规模：合伙企业规模为人民币1亿元，公司作为有限合伙人将认缴出资人民币1,000万元; 中商基金作为合伙企业的普通合伙人出资100万，剩余部分由中商基金募集。

　　3.出资方式

　　所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

　　4.基金管理人：中商联合财富投资基金（北京）有限公司

　　5.合伙期限：合伙企业的经营期限为2年，其中第1年为投资期，第2年为退出期。如果有限合伙企业的全部或部分股权未能在基金存续期完成变现退出，私募基金管理人有权延长管理期限。

　　6.经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、投资顾问(以上均不含限制项目);项目投资(具体项目另行申报)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（最终以工商登记的内容为准）

　　（以上为中商六号投资基金拟定设立情况,最终以工商行政管理部门审核为准）

　　四、《合伙协议书》的主要内容

　　目前，《合伙协议》尚未正式签署，协议内容以最终各方签署的正式协议文本为准。 拟签订的《合伙协议》主要内容如下：

　　1.拟设立基金的基金管理人：各合伙人一致同意，普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业委托执行事务合伙人作为基金管理人。

　　2.管理费：合伙企业的年管理费预计为2%。

　　3.投资范围：本投资基金为产业投资并购基金，主要投资方向为轻工业造纸类上游再生资源类企业，该基金的投资标的主要为从事上述相关领域的未上市公司股权。闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金。

　　4. 投资基金的管理及决策机制

　　中商基金作为合伙企业的执行事务合伙人管理基金。本基金设立合伙人会议和投资决策委员会，投资决策委员会为本合伙企业的投资决策机构。执行投资决策委员会由3人组成，投资决策委员会成员由普通合伙人任命。

　　5.托管和监管：本合伙企业全体合伙人一致同意合伙企业的财产不进行托管。全体合伙人一致同意，本合伙企业委托具有基金销售业务资格的商业银行作为监管机构，对合伙企业资金进行监管，并在具有基金监管的金融机构为本合伙企业开立监管账户，用于合伙企业财产中现金资产的归集、存放与支付。

　　6.收益分配和亏损分担

　　合伙企业可供分配利润金额的构成为本合伙企业全部现金减去全部应由合伙企业财产承担的税费后，按合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。

　　分配原则：

　　（1）合伙企业清算时对合伙企业经营期间取得收益进行分配，优先支付全体合伙人本金，再支付收益，按全体合伙人实缴出资比例进行分配；

　　（2）在合伙企业的年化收益率大于10%时，普通合伙人对年化10%以上的收益部分按20%提取业绩报酬后，全体合伙人根据实缴出资比例分配；合伙企业的年化收益率小于等于10%时，普通合伙人不提取业绩报酬，全体合伙人根据实缴出资比例分配全部收益。收益率=(基金终止日资产净值/基金实缴资本-1)×100%。

　　（3）合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用；如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当另行补充差额。

　　分配顺序为：

　　（1）支付有限合伙人和普通合伙人本金；

　　（2）支付全体合伙人的收益；

　　（3）支付普通合伙人业绩报酬。

　　具体收益分配方式以基金合同约定及管理人公告为准。

　　亏损分担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

　　7.有限合伙人入伙及退伙

　　经普通合伙人同意，可以接受新增有限合伙人入伙。除合伙协议规定的退伙情形外，本合伙基金在存续期内不接受有限合伙人退伙。

　　8.争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，各方均有权将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会，“深圳仲裁委”），按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有决定，仲裁费由败诉方承担。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次投资可以使公司可以充分利用造纸上游资源，降低生产用的原材料成本。本次投资使用公司自有资金，且投资金额占基金规模的比例较小，因而不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事顾琦、封云飞回避了本议案的表决，其他非关联董事以全票同意的方式通过了本议案。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议，并就本次关联交易发表的独立意见为：

　　本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于使公司可以充分优先利用造纸上游资源，降低采购成本；本次关联交易遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：

　　本次关联交易遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　同意将该议案提交公司董事会审议。

　　七、风险提示

　　1.本次对外投资的合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会办理备案手续，能否获得中国证券投资基金业协会备案存在不确定性；

　　2.合伙企业存在未能按约定募集到足额资金的风险；如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，将按照实际募集金额进行投资；

　　3.本次对外投资的合伙企业在投资运作过程将受宏观经济形势变化、投资标的管理等多种因素影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、公告附件及报备文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见；

　　5、拟签署的《合伙协议书》（文本）。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月五日