河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司2019年度担保预计额度的公告

　　证券代码:600069             证券简称:银鸽投资             公告编号：临2018-136

　　河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司2019年度担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）、漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸”）、漯河银鸽特种纸有限公司（以下简称：“银鸽特种纸”）、河南银鸽工贸有限公司（以下简称“银鸽工贸”）。

　　●预计2019年度公司担保（包括公司对子公司担保和子公司对公司担保）总额不超过人民币15亿元。截至本公告日，公司实际对外担保余额11,000万元，占公司2017年底经审计净资产的5.21%，其中对控股子公司担保余额为5,000万元，占公司2017年底经审计净资产的2.37%。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期累计金额：0元。

　　一、担保计划概述

　　为确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，预计2019年度公司担保（包括公司对子公司担保和子公司对公司担保）总额不超过人民币15亿元，担保方式为信用、保证、抵押及质押等；其中公司为银鸽生活纸提供额度不超过5亿元的担保，银鸽生活纸为公司提供额度不超过5亿元的担保；公司为银鸽工贸提供额度不超过3亿元的担保；公司为银鸽特种纸提供额度不超过2亿元的担保。

　　2018年12月5日，公司召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度担保预计额度的议案》。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）漯河银鸽生活纸产有限公司

　　公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司

　　注册地点：漯河市召陵区阳山路

　　法定代表人：王奇峰

　　注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万圆整

　　经营范围：卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械：一次性医用护理垫的生产、销售；蒸汽的销售；物流服务；房屋及场地租赁；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　股东情况：公司持有银鸽生活纸99.95%股权，公司全资子公司银鸽工贸持有0.05%股权。

　　截至2017年12月31日，银鸽生活纸经审计主要财务数据：总资产14.82亿元，净资产2.24亿元，营业收入9.69亿元，净利润-0.69亿元。

　　截至2018年9月30日，银鸽生活纸主要财务数据（未经审计）：总资产14.08亿元，净资产1.76亿元，2018年1-9月营业收入7.40亿元，净利润-0.48亿元。

　　（二）漯河银鸽特种纸有限公司

　　公司名称：漯河银鸽特种纸有限公司

　　注册地点：漯河经济开发区中山路银鸽第二生产基地

　　法定代表人：赵子亮

　　注册资本：肆佰陆拾万美元整

　　经营范围：开发、制造、生产、推广和销售特种用纸、食品包装用纸（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　股东情况：公司持有银鸽特种纸75%股权。

　　截至2017年12月31日，银鸽特种纸经审计主要财务数据：总资产1.59亿元，净资产-3.57亿元，营业收入3.91亿元，净利润-0.48亿元。

　　截至2018年9月30日，银鸽特种纸主要财务数据（未经审计）：总资产1.86亿元，净资产-3.86亿元，2018年1-9月营业收入3.10亿元，净利润-0.30亿元

　　（三）河南银鸽工贸有限公司

　　公司名称：河南银鸽工贸有限公司

　　注册地点：舞阳县舞泉镇张家港路中段

　　法定代表人：孟灵魁

　　注册资本：贰亿柒仟贰佰万圆整

　　经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口；超市、百货、零售；餐饮、酒店经营；办公用品及设备销售；包装材料销售；烧碱的销售、化工原料及产品的经营（危险品除外）；五金交电；机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配件销售；电脑、计算机软件及配件；塑料制品、金属制品、玻璃制器销售；建筑材料、有色金属、黑色金属销售；车辆销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。

　　股东情况：公司持有银鸽工贸100%股权。

　　截至2017年12月31日，银鸽工贸经审计主要财务数据：总资产1.68亿元，净资产1.36亿元，营业收入7.18亿元，净利润0.29亿元。

　　截至2018年9月30日，银鸽工贸主要财务数据（未经审计）：总资产6.52亿元，净资产1.40亿元，2018年1-9月营业收入5.35亿元，净利润0.04亿元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　2018年12月5日，公司召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度担保预计额度的议案》，其中银鸽工贸为公司的全资子公司；银鸽生活纸为公司的控股子公司，公司直接持有其99.95%股权，公司通过全资子公司银鸽工贸持有银鸽生活纸0.05%的股权；公司持有银鸽特种纸75%股权，公司为控股子公司特种纸提供担保，是根据其下年度发展规划做好可能的融资准备工作，以便高效支持子公司经营发展，补充流动资金。公司能实时监控上述子公司财务状况，为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内。

　　五、独立董事独立意见

　　我们认为，被担保人为公司的全资或控股子公司，为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内，有利于子公司筹措资金，提高决策效率。不存在损害公司和广大投资者利益的情形。因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议 。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司实际对外担保余额11,000万元，占公司2017年底经审计净资产的5.21%，其中对控股子公司担保余额为5,000万元，占公司2017年底经审计净资产的2.37%。

　　除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、漯河银鸽生活纸产有限公司、漯河银鸽特种纸有限公司和河南银鸽工贸有限公司营业执照和财务报表。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月五日