贵州永吉印务股份有限公司
关于新增关联交易的公告

　　证券代码：603058          证券简称：永吉股份       公告编号：2018-098

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于新增关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大风险提示：

　　●公司目前尚处于股份回购期间，法人股东贵州圣泉实业发展有限公司于2018年11月19日披露预减持股份计划（公告编号：2018-094），敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　●上海箭征永吉创业投资合伙企业投资回收期较长，基金投资业务因政策环境、经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等的影响，存在项目无法顺利退出、投资收益不达预期的风险。本次永吉箭征增加有限合伙人暨关联交易事项不会对公司的经营带来实质性的影响。

　　●截至目前上海箭征永吉创业投资合伙企业对五家公司进行股权投资，合计投资金额约3,600万元，永吉箭征对上述被投资企业持股比例均较低，且被投资企业目前尚未开始盈利。

　　●本次新增的有限合伙人之一上海双创文化产业投资中心（有限合伙），已获得引导基金出资部门的最终审批。上海箭征永吉创业投资合伙企业需在工商注册部门办理登记手续、中国证券投资基金业协会履行备案等手续，能否完成相关手续存在不确定性。

　　2017年4月26日，贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”或 “永吉股份”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟参与设立产业投资基金的议案》，同意公司出资9,500万元，以有限合伙人身份参与设立上海箭征永吉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永吉箭征”）。具体情况详见公司于2017年12月12日在指定信息披露媒体披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于参与设立产业投资基金的进展公告》（公告编号：2017-055）。

　　近日，公司接到永吉箭征的通知，永吉箭征拟增加有限合伙人。现将相关情况公告如下：

　　一、本次增加有限合伙人暨关联交易事项的情况

　　（一）经永吉箭征有限合伙人会议决议，拟同意增加有限合伙人上海叁圭投资控股有限责任公司（以下简称“叁圭投资”）认缴出资人民币2,000万元；上海双创文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“双创文化”）认缴出资人民币1,500万元；上海裕康实业有限公司（以下简称“裕康实业”）认缴出资人民币1,000万元。

　　（二）变更后永吉股份、叁圭投资、双创文化、裕康实业共同成为永吉箭征的有限合伙人，新增加有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。作为新入伙的有限合伙人叁圭投资、双创文化、裕康实业对入伙前永吉箭征的债务承担连带责任，以其出资额为限承担有限责任。本次新增加有限合伙人后，永吉箭征出资额由10,000万元变更为14,500万元。

　　（三）本次关联交易事项为公司设立的上海箭征永吉创业投资合伙企业增加有限合伙人。新增的有限合伙人之一上海叁圭投资控股有限责任公司为公司董事长及实际控制人邓代兴先生100%控股公司，系公司的关联法人。本次交易为公司与关联人共同投资，构成关联交易。

　　（四）本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表事前意见，董事长邓代兴先生回避表决，不构成上市公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议

　　（五）截至目前永吉箭征对五家公司进行股权投资，合计投资金额约3,600万元，永吉箭征对上述被投资企业持股比例均较低，且被投资企业目前尚未开始盈利，因此本次交易以永吉箭征账面价值为作价依据。

　　二、变更前后上海箭征永吉创业投资合伙企业合伙人出资情况

　　（一）变更前永吉箭征合伙人出资情况

　　■

　　（二）变更后永吉箭征合伙人出资情况

　　■

　　三、新入伙的有限合伙人基本情况

　　(一) 上海叁圭投资控股有限责任公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91310000MA1K37PA36

　　法定代表人：邓代兴

　　成立日期： 2016-02-04

　　注册资本： 5000万元人民币

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区华申路180号1幢三层338室

　　经营范围： 投资咨询,商务咨询,财务咨询,企业管理,物业管理,房地产开发经营,企业营销策划,市场营销策划,文化艺术交流策划,展览展示服务,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、股东情况

　　■

　　(二) 上海双创文化产业投资中心（有限合伙）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91310112MA1GBNK894

　　法定代表人：张赛美

　　成立日期： 2017-07-26

　　注册地址：上海市闵行区元江路525号17号楼102室

　　经营范围： 创业投资、创业投资管理、投资咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、股东情况

　　■

　　(三) 上海裕康实业有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：913101186074736991

　　法定代表人：陈旻捷

　　成立日期： 1994-07-25

　　注册资本： 1000万元人民币

　　注册地址：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号5幢6层A区601室

　　经营范围： 实业投资,创业投资,投资咨询,投资管理,企业管理,商务信息咨询,销售服饰、纺织原料、金属材料、建材、汽配、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、五金交电、仪器仪表、日用百货、文化办公用品、机电产品、橡胶及产品,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、股东情况

　　■

　　新入伙有限合伙人叁圭投资、双创文化、裕康实业不存在关联关系。变更完成后永吉股份与叁圭投资存在关联关系。

　　四、风险提示

　　上海箭征永吉创业投资合伙企业增加有限合伙人及合伙人出资额变更后，基金的运营仍由上海箭征投资有限公司作为普通合伙人执行，按照合伙协议的约定管理、经营永吉箭征产业投资基金事务。基金投资业务因决策失误及政策环境、经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等的影响，存在项目无法顺利退出、投资收益不达预期的风险。本次变更不会对永吉股份的经营带来实质性的影响。

　　本公司将持续关注永吉箭征的后续进展，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月5日