上海韦尔半导体股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

　　证券代码：603501            证券简称：韦尔股份            公告编号：2018-138

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：

　　公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”、“公司”）拟以现金购买瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）100%股权、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重大资产重组不会摊薄即期回报

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的芯能投资2016年度至2018年7月的审计报告（信会师报字[2018]第ZA15935号）、芯力投资2016年度至2018年7月的审计报告（信会师报字[2018]第ZA15936号）、上市公司2017年审计报告（信会师报字[2018]第ZA11443号）以及备考审阅报告（信会师报字[2018]第ZA15939号），本次重组前上市公司2017年度基本每股收益为0.34元/股、2018年1-7月每股收益为0.42元/股，本次重组完成后2017年度每股收益将增加至1.05元/股、2018年1-7月每股收益将增加至0.43元/股，本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）设立的实体，北京豪威为芯片设计公司，主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。

　　综上，本次重大资产重组具有必要性和合理性。

　　三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

　　若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

　　本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

　　（二）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

　　上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

　　四、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人虞仁荣关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司认为：上市公司针对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月5日