上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：603501            证券简称：韦尔股份            公告编号：2018-135

　　上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2018年12月4日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2018年11月29日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产购买的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司参与了瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）通过云南产权交易所挂牌转让的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权的竞买，并被确定为受让方，因此公司拟现金购买瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易对公司构成重大资产购买。

　　董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　　1、 交易对方

　　本次重大资产购买的交易对方为瑞滇投资。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 标的资产

　　本次重大资产购买的标的公司为芯能投资、芯力投资，标的资产为芯能投资、芯力投资各100%股权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 标的资产的交易价格及定价依据

　　芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的挂牌底价分别为100,919.189万元、67,822.736万元，由于公司为标的资产唯一的意向受让方，标的资产的最终成交价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价。因此，芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的交易价格分别为100,919.189万元、67,822.736万元，标的资产的交易价格共计为168,741.925万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 交易对价的支付方式

　　公司将以现金方式支付购买标的资产的对价。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 交易对价的支付期限

　　公司应于与交易对方瑞滇投资签署的《产权交易合同》生效之日后5个工作日内将不低于30%的交易价款支付至云南产权交易所资金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起30个工作日内付清。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

　　标的公司在过渡期内的损益由公司承担或享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 相关资产办理权属转移的合同义务

　　瑞滇投资应当于公司支付完毕股权转让价款后10个工作日内要求标的公司将公司的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向公司出具股权凭证，并办理本次交易的工商变更登记手续。本次交易完成工商变更登记之日为“交割日”。在交割日后的5个工作日内，瑞滇投资应当将标的公司所有的印章、证照、文件及其他资产（如有）交付给公司。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 违约责任

　　（1）瑞滇投资若未按照约定配合公司办理产权持有主体的权利交接或产权转让的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的万分之三向公司支付违约金，逾期超过30日的，公司有权解除《产权交易合同》，并要求瑞滇投资赔偿损失。

　　（2）公司若未按照《产权交易合同》的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之三向瑞滇投资支付违约金，逾期超过30日的，瑞滇投资有权解除《产权交易合同》，并要求公司赔偿损失。

　　（3）任何一方违反《产权交易合同》约定的声明和承诺义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 决议的有效期

　　本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买议案之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　标的公司截至2018年7月31日合计的资产总额、资产净额按照与成交价格孰高的原则计算占上市公司2017年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易前，虞仁荣持有公司279,435,000股股份，占公司总股本的61.30%，为公司控股股东、实际控制人。

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后公司的控制权不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

　　1、本次重大资产购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次交易重组报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次重大资产购买的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司重大资产购买事项，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司与交易对方签署<产权交易合同>的议案》

　　董事会经审议，同意公司于2018年11月28日与瑞滇投资就本次现金购买芯能投资、芯力投资各100%股权分别签署的《产权交易合同》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方瑞滇投资系云南省人民政府国有资产监督管理委员会下属企业，与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就芯能投资、芯力投资近两年及一期的财务报表分别出具了信会师报字[2018]第ZA15935号《深圳市芯能投资有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》、信会师报字[2018]第ZA15936号《深圳市芯力投资有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》，就上市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2018]第ZA15939号《上海韦尔半导体股份有限公司备案审阅报告及财务报表（2017年1月1日至2018年7月31日止）》；公司聘请的具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）就本次交易涉及的标的资产分别出具了信资评报字（2018）第40136-29号《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》、信资评报字（2018）第40136-30号《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，董事会同意批准上述报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　　董事会经审议，认为：

　　1、担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对芯能投资、芯力投资采用资产基础法进行了评估，并将资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、本次交易在云南产权交易所的组织下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，由于公司是唯一的意向受让方，因此最终交易价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价，本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。

　　公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺并保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括终止本次交易的相关事宜；

　　2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

　　3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；

　　4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；

　　5、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

　　6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及公司章程的情况下，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

　　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意将第四届董事会第三十四次会议审议的议案一至议案十、议案十二提交公司股东大会审议，公司将于2018年12月20日召开2018年第五次临时股东大会审议前述本次重大资产购买的相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年12月5日