共达电声股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》的回复公告(下转D87)

　　股票代码：002655            股票简称：共达电声              公告编码：2018-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月21日，共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“上市公司”）收到了深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 46 号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对其问题进行了回复（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》中的释义内容相同），具体如下：

　　问题一、根据《预案》，截至2018年10月31日，万魔声学100%股权账面价值为90,344.92万元，预评估值301,350万元，评估增值211,005.08万元，增值率为233.56%。以万魔声学2017年度净利润为基础计算，本次交易市盈率为92.22倍，请具体说明以下事项：

　　（1）请结合可比交易情况、同行业上市公司市盈率、行业发展情况、万魔声学的核心竞争力等补充说明市盈率较高、预评估值相比账面价值增值较高的原因及合理性；

　　（2）2017年12月以来，万魔声学进行了多次增资和股权转让，请详细说明上述历次增资和股权转让中万魔声学估值与本次交易预估值的差异，并结合2018年5月28日万魔声学委托评估机构以2017年12月31日为评估基准日确定的评估值（16.56亿元），具体说明本次交易预估值大幅增长的原因及合理性。

　　请独立财务顾问和资产评估师对上述问题发表专业意见。

　　答复：

　　（一）万魔声学的盈利情况

　　万魔声学盈利情况如下所示：

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　　万魔声学2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润金额为6,242.14万元（未经审计，下同）。万魔声学在2017年当年确认了约2,500万元的股份支付费用，因此万魔声学2017年度扣非前的归属于母公司股东的净利润金额为3,821.92万元。2018年研发费用相对2017年大幅增长，在研发费用大幅增加的情况下，预计实现扣非后净利润约为7,600万元。

　　（二）本次吸收合并标的资产的市盈率情况

　　万魔声学100%股权预估值为301,350.00万元，2017年扣非后净利润对应的本次交易市盈率为48.28倍。公司2018年预计扣非后净利润为0.76亿元，对应的市盈率为39.65倍。

　　基于万魔声学的盈利能力、成长能力和所处市场地位等情况，万魔声学管理层预计万魔未来五年（2019年-2023年）净利润金额分别为1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元、3.5亿元和3.8亿元。本次交易的业绩补偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度；若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度。以万魔声学预测期净利润为基础计算，本次交易市盈率如下表所示：

　　金额单位：人民币 亿元

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　　（三）结合可比交易情况、同行业上市公司市盈率、行业发展情况、万魔声学的核心竞争力等补充说明市盈率较高、预评估值相比账面价值增值较高的原因及合理性

　　1、可比交易情况

　　近期上市公司可比交易案例情况如下表所示：

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　　上述交易案例主要指标与市盈率情况如下表所示：

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　　附注：①数据来源：根据各上市公司收购标的重组报告书整理取得；②增值率=(评估值-评估基准日母公司净资产)/评估基准日母公司净资产；③毛利率为距评估基准日最近一个完整历史年度的毛利率。

　　万魔声学预估值相对评估基准日母公司净资产的增值率低于可比交易案例的平均水平，预测期前三年市盈率略高于可比交易案例。但万魔声学取得专利项数远高于可比交易案例，且其历史毛利率水平和预测期前三年净利润复合增长率高于可比交易案例平均水平。与可比交易案例相比，万魔声学的增值率和市盈率具有合理性。

　　2、同行业上市公司市盈率

　　在证监会行业分类-制造业-计算机、通讯和其他电子设备制造业中选取同行业上市公司，测算近一年（自2017年11月23日至2018年11月23日）每日市盈率（LYR）平均值数据如下表所示：

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　　注：①数据来源：WIND资讯；②同行业上市公司主要选取标准为：上市时间为2017年7月以前，只发行A股且主营收入源自电子设备、元器件制造业的非ST上市公司；③上表中已排除市盈率（LYR）值前5与后5项；④每日市盈率（LYR）根据每日收盘价和上年年报净利润数据测算得出。

　　由上表可见，近一年同行业上市公司平均市盈率（LYR）为67.76；其中主营产品为电声相关产品的上市公司有五家，分别为：002045.SZ国光电器、002351.SZ 漫步者、002429.SZ 兆驰股份、002655.SZ 共达电声、002861.SZ 瀛通通讯，平均市盈率（LYR）为44.05。与同行业上市公司相比，万魔声学的市盈率具有合理性。

　　3、行业发展情况

　　万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售，其所属细分行业为电声行业。万魔声学生产的耳机类产品作为与智能手机配套的电声产品，与手机行业发展密切相关；同时，智能声学类产品可以作为智能化生活方式的重要入口，以小型智能终端介入智能家居行业。具体行业分析如下：

　　（1）电声产品市场蓬勃发展

　　我国电声产品的发展，经历了从消费者仅为满足基本听音需求（即普遍使用播放设备赠品耳机），到消费者开始追求耳机的音质并重视品牌和外观的观念转变过程。目前，消费者在注重音质与舒适的同时，开始对不同场景下电声设备的使用有了更为个性化的要求，例如：在运动场景下，需要佩戴轻便、牢靠、防水等级高的设备；在商旅场景中，需要便携、降噪性能好并具有良好收音功能以便于接打电话的蓝牙耳机；在家中，需要能够提供沉浸式音乐体验的高音质电声设备。因消费者需求产生的新的电声设备细分领域，为电声行业提供了大量的增量市场。 万魔声学在多个声学产品领域拥有优质产品，其产品线包括有线耳机、无线耳机、无线 AI 智能耳机、智能AI音箱、智能声学组件等，其丰富的产品线可以满足不同细分市场、不同客户的需求偏好。

　　根据捷孚凯（GfK中国）零售研究数据显示，2017年中国技术消费品零售市场零售额增长13%。国内耳机、耳麦2017 年零售额约为 92 亿元，同比增长 43%，是技术消费品中增速最高的品类之一。其中在线市场的中端耳机（300元至1000元）销售额较去年同比约增长86%，高端耳机（1000元以上）销售额较去年同比约增长79%，低端耳机（300元以下）销售额较去年同比增长约50%。对中高端耳机需求的快速增长已成为耳机市场的发展趋势。

　　中高端耳机主要集中在无线耳机、智能耳机等领域，高保真、数字化、无线化、智能化、多功能已逐渐成为电声产品的发展方向。智能耳机在无线连接、智能降噪、语音交互和生物监测等领域发挥重要作用，不仅逐渐成为智能手机的标配，更是在智能化趋势下，有望成为人机交互助手的重要入口。根据Futuresource’s Headphone Report研究显示，至2022年全球TWS智能终端需求量将达到10,300万台，市场规模有望达到130亿美金。万魔声学掌握了软件腔体测算、振膜动态监测、音质数据分析、动铁单元或动铁扬声器和智能语音识别算法等核心技术，2018年研发成功并量产上市TWS智能耳机产品。万魔声学为小米、华为（间接客户）等多家公司设计、研发和生产TWS智能耳机，与国内知名手机厂商的TWS智能耳机ODM业务正在商务谈判中。作为国内较早布局TWS智能耳机的公司，万魔声学具有充分的技术储备与产品开发、量产经验，在可穿戴智能终端（AI TWS）市场中，具有较强的优势。

　　（2）手机市场发展带动配套电声产品销售

　　耳机等电声设备作为手机、平板电脑、笔记本电脑等终端电子消费设备的配套设备，随着终端电子消费设备的迅速增长，其需求量也快速释放。根据IDC国际数据公司（International Data Corporation，以下简称“IDC”）的数据，2017年全球智能手机供应商共销售了14.72亿部智能手机。

　　从我国国内手机市场行业竞争格局来看，手机前五大品牌（苹果、华为、小米、OPPO、Vivo）占据市场超过90%的份额。其中仅苹果为国外品牌，并且其市场份额自2018年7月起已经逐渐下降。

　　印度拥有4亿多智能手机用户，已超越美国成为仅次于中国的全球第二大智能手机市场。2018年10月，印度市场研究机构Counterpoint Research 发布了印度手机市场第三季度数据报告，报告显示，小米以27%的市场份额（去年同期为22%）在印度智能手机市场占据主导地位。Vivo和OPPO也分别以10%和8%的市场份额位居前五。

　　2018年11月1日，IDC 发布了2018年第三季度全球智能手机市场初步数据统计。2018年第三季度全球智能手机出货3.552亿台，我国的华为、小米品牌手机同比增速分别达到32.9%和21.2%，市占率分别为14.6%和9.7%，分列全球第二和第四位。

　　根据中金公司研究部分析，5G移动网络将于2019年开启，我国在 5G 的专利布局和商业化进程上均处于全球领先地位。根据2018年7月CITA（The U.S. Wireless Communications Industry and Companies Throughout the Mobile Ecosystem）对各国在5G整体发展进度的打分排名，排名前四的国家分别为中国、韩国、美国、日本。小米在10月25日新品发布会上确认带有5G功能的手机将在2019年面世。随着5G技术的成熟及普及，作为未来连接量最大的移动端智能手机将迎来新的一波换机潮。

　　万魔声学生产的耳机类产品是与智能手机配套的电声产品，手机行业快速发展将进一步带动万魔声学产品销售。同时，小米、华为（间接客户）等手机厂商领军企业为万魔声学的重要客户，其市场份额提升对万魔声学发展具有积极的推进作用。

　　4、万魔声学核心竞争力分析

　　万魔声学汇聚了优秀的声学领域研发人员，专注于声学研发设计与智能软、硬件开发，致力于打造全球最酷的音频品牌，并秉承以技术赢得市场的原则，在声学关键领域中进行持续的研发投入。万魔声学依靠自身品牌和研发优势，形成了丰富完整的产品线，凭借其线下、线上、国内、海外完善的营销渠道将产品推向全球。万魔声学的研发优势与品牌优势是其不断输出优质产品，并在销售推广的过程中受到市场正向反馈的基本前提，也是公司的核心竞争力的重要保证。

　　（1）研发与技术优势

　　万魔声学自2013年创立至今，始终如一地坚持产品的自主研发设计。公司的研发团队包含了专业声学设计师、喇叭设计师、ID造型设计师、结构设计师、软硬件工程师、人体工学专家等110余名资深研发人员，研发人员占公司总人数约60%，其中硕士及以上学历人数占比约为15%，本科占比约为85%。万魔声学的研发组织架构包含工程项目管理（EPM）、先进技术预研部（AT）、工业设计部（ID）、电子设计部（EE）、软件开发部（SW）、声学研发部（AE）、机构研发部（ME）、声学算法研发部、资源开发部和设计品质保证部（DOA）等部门，研发管理以项目管理推进为纵轴，对各研发团队横向管理，便于各研发部门间充分协作，实行高效的项目研发。

　　优秀的研发团队与科学的研发管理，以及在声学关键领域持续的研发投入，使得万魔声学在声学关键元器件、无线连接、音频算法、声学设计等方面均具有丰厚的技术积累，其中，关键元器件的研发成果有圈铁喇叭单元、DLC（类钻石）喇叭单元、超薄喇叭单元、航太金属复合振膜动圈单元等；无线连接方面的研发成果有WIFI天线\蓝牙天线（LDS、陶瓷天线、新型天线等）、增强无线接收抗干扰能力技术、TWS组网技术；音频算法方面的研发成果有单MIC\双MIC ENC通话降噪技术、FF\FB\Hybrid ANC降噪技术、多麦克风阵列语音唤醒技术、音频效果增强技术等；声学设计方面的研发成果有耳机音腔仿真、喇叭设计仿真、主观\客观声学调试、Acqua通话测试等。截至2018年11月14日，万魔声学已获授权专利257项专利，其中发明专利25项，实用新型专利109项，外观设计专利123项；正在从事的研发项目20余项，涉及Speaker、ANC/ENC、MIC/Smart MIC、Material、AI等多个技术领域。

　　万魔声学已形成工业领域研发的完整体制，包括市场用户需求调研、产品规划、工业设计、硬件设计、软件设计、工业工程、研发品质、测试、策略采购、新产品生产导入等环节，可以确保产品完整研发周期无缝衔接，各项技术顺利投入量产产品中，进而保持产品在市场上的技术领先性。

　　（2）品牌优势

　　万魔声学是全方位打造的中国原创声学品牌。截至目前，万魔声学共拥有178项注册商标，注册地分布在中国大陆、台湾、香港、美国、欧盟、英国、新加坡、马来西亚、日本、韩国、印度、土耳其、沙特、加拿大、新西兰和澳大利亚等多个国家和地区。

　　万魔声学的耳机产品获得过包括德国iF设计奖、德国红点设计奖、美国IDA时尚设计奖、日本G-MARK、VGP设计奖、美国CES等在内的41项国际设计奖,以及众多全球权威媒体奖项与推荐。2017年获得中国电子音响行业协会颁发的“2017 中国十大耳机品牌第一名”。万魔声学在全球第一大消费电子展CES 获得多个奖项，是CES-2018获得3个产品最佳创意奖的唯一耳机品牌。

　　（3）产品线优势

　　万魔声学依靠自身品牌和研发优势，在多个声学产品领域拥有优质产品，形成了包括有线耳机、无线耳机、无线智能耳机、无线智能辅听耳机、无线智能音箱、智能声学零组件在内的完整产品线，市场覆盖面广。公司丰富的产品线满足了不同细分市场、不同客户的需求偏好，避免了单一产品、单一客户的市场风险。特别是，公司自有品牌业务收入占比整体呈增长趋势，从而为公司进一步提升盈利能力奠定基础。

　　（4）营销渠道优势

　　目前为止，万魔声学已覆盖26个省份及港澳台地区，通过Hi-Fi音频代理商超40家和超过3,000家线下体验店覆盖了机场、高铁、台湾诚品书店等精品店；万魔声学的海外渠道也已拓展至美国、加拿大、英国、德国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等25个国家。公司的ODM客户包括小米、华为（间接客户）、华硕等手机客户，京东、网易、亚马逊等网络销售平台客户，以及酷我音乐、咕咚运动等互联网平台客户，在营销渠道的优势巨大，已建成基本覆盖海外与国内、线上与线下的营销网络，并建立了功能齐全的营销部门和人员结构较为合理的销售队伍，公司完善的营销渠道保证了公司产品的顺畅销售。

　　综上所述，结合以万魔声学2017年度扣非后净利润为基础计算的市盈率和以万魔声学预测期净利润为基础计算的市盈率，并与可比交易案例、同行业上市公司市盈率进行对比，同时分析了万魔声学所处市场发展情况与万魔声学核心竞争力，万魔声学预估值具有合理性。

　　（四）历次增资和股权转让中万魔声学估值与本次交易预估值的差异，以及本次交易预估值大幅增长的原因及合理性

　　1、历次增资和股权转让中万魔声学估值与本次交易预估值的差异

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　　上述转让或增资与本次预估值存在一定差异，但每次股权转让或增资的价格是交易双方协商确定的，公司也处于不同的发展阶段进而估值也不同，具体分析如下：

　　（1）2017年12月15日，People Better Limited、Shunwei TMT(Hong Kong) Limited与上海驰泰资产管理有限公司签订了股权转让协议以及其他相关协议，People Better Limited、Shunwei TMT(Hong Kong) Limited拟分别将其持有的万魔声学15.31%股权（对应公司注册资本人民币7,655,000元）、7.13%股权（对应公司注册资本人民币3,565,000元）以人民币113,321,635元等值美元、人民币52,774,870元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管理有限公司。2017年12月15日，Shunwei TMT (Hong Kong) Limited与宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议以及其他相关协议，Shunwei TMT(Hong Kong) Limited拟将其持有的万魔声学2.56%股权（对应公司注册资本人民币1,280,000元），以2,752,000美元的等值人民币18,948,621元的对价转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）。以上股权转让事项推算投前定价约为7.40亿元。上述股权转让事项系根据2016年12月签订投资协议并确定转让金额，转让金额为交易各方商务谈判结果。转让价格实际确定时间与本次预评估相距时间较长，且之后万魔声学处于快速发展阶段，2016年、2017年收入（未经审计）增长率分别约为33%和51%。

　　(下转D87)