共达电声股份有限公司关于吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）的修订说明的公告

　　证券代码：002655          证券简称：共达电声        公告编号：2018-090

　　共达电声股份有限公司关于吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）的修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月14日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<共达电声吸收合并万魔声学暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，具体详见公司于2018年11月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2018年11月21日，公司收到了深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第46号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实和回复，并对原预案内容进行了补充及修订，形成了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”，具体修订、补充情况如下：

　　1、补充披露了凤翔金控、嘉为投资的增资事项的最新进展，详见预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易简要方案”及“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

　　2、补充披露了因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况，详见预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（四）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”。

　　3、补充披露了加一香港解除万魔声学股权质押的计划，详见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“6、股权质押情况”。

　　4、补充披露了各交易对方的产权控制关系及穿透情况，详见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。

　　5、补充披露了万魔冠兴等四家平台本次股权结构调整情况，详见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况”、“（四）深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）基本情况”、“（五）深圳万魔应人科技企业（有限合伙）基本情况”、“（六）深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）基本情况”。

　　6、补充披露了各交易对方的穿透情况、交易对方内部是否存在代持及结构化安排的情况，以及谢冠宏与交易对方之间的业绩承诺及股份回购安排的情况，详见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“七、发行对象穿透计算是否超过200名，交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺和股份回购安排等情况”。

　　7、补充披露了报告期内万魔声学前五名客户及销售收入占比情况，详见预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“九、被合并方主营业务发展情况”之“（四）万魔声学的主营业务”之“4、主要产品的生产销售情况”之“（2）报告期内，公司前五名客户及销售收入（未审数）占比”。

　　8、补充披露了报告期内万魔声学ODM业务和自有品牌业务销售收入占比情况，详见预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“九、被合并方主营业务发展情况”之“（四）万魔声学的主营业务”之“4、主要产品的生产销售情况”之“（3）报告期内，公司ODM业务和自有品牌业务销售收入（未审数）占比”。

　　9、补充披露了报告期内万魔声学是否对少数客户存在重大依赖的说明，详见预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“九、被合并方主营业务发展情况”之“（四）万魔声学的主营业务”之“4、主要产品的生产销售情况”之“（4）关于万魔声学是否对少数客户存在重大依赖的说明”。

　　10、补充披露了万魔声学的主要财务数据，详见预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“十、被合并方最近三年一期的主要财务数据”。

　　11、补充披露了万魔声学的主要债务情况，详见预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“十二、被合并方涉及的债权、债务转移”之“（二）万魔声学的主要债务情况”。

　　12、补充披露了爱声声学应支付给潍坊高科的前次股权转让价款情况，详见预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“十二、被合并方涉及的债权、债务转移”之“（三）爱声声学应支付给潍坊高科的前次股权转让价款情况”。

　　13、补充披露了本次发行股份购买资产和吸收合并的会计处理方法，详见预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“七、本次发行股份购买资产和吸收合并的会计处理”。

　　14、补充披露了本次重组涉及的商务部门备案的程序，详见预案（修订稿）“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易尚需履行的程序及进展”之“（三）关于商务部门的审批程序”。

　　15、补充披露了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况，详见预案（修订稿）“第十节 其他重要事项”之“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

　　16、补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见预案（修订稿）“第十节 其他重要事项”之“八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

　　特此公告！

　　共达电声股份有限公司

　　2018年12月3日