武汉东湖高新集团股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告（上接D81版）

　　（上接D81版）

　　2.10发行股份及支付现金购买资产方案——本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存未分配利润的处置方案

　　2.11发行股份及支付现金购买资产方案——上市地点

　　2.12本次发行股份募集配套资金方案——发行股份的面值和种类

　　2.13本次发行股份募集配套资金方案——发行方式及发行时间

　　2.14本次发行股份募集配套资金方案——发行对象和认购方式

　　2.15本次发行股份募集配套资金方案——发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　2.16本次发行股份募集配套资金方案——发行数量

　　2.17本次发行股份募集配套资金方案——募集资金总额及募集资金用途

　　2.18本次发行股份募集配套资金方案——股份锁定期安排

　　2.19本次发行股份募集配套资金方案——上市地点

　　2.20本次发行股份募集配套资金方案——本次配套发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　　2.21本次交易决议的有效期

　　3、审议《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的提案》；

　　4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的提案》；

　　5、审议《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定重组上市的提案》；

　　6、审议《关于<武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的提案》；

　　7、审议《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议之补充协议的提案》；

　　8、审议《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的提案》；

　　9、审议《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的提案》；

　　10、审议《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的提案》；

　　11、审议《<关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明>的提案》；

　　12、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的提案》；

　　13、审议《关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报表及审阅报告的提案》；

　　14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的提案》；

　　15、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提案》；

　　16、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的提案》；

　　17、审议《武汉东湖高新集团股份有限公司房地产业务专项自查报告的提案》；

　　18、审议《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的提案》。

　　具体内容详见《关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知》（编号：临2018-095）。

　　赞成7人，反对0人，弃权0人

　　三、上网公告附件（附件）

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十二月四日

　　附件

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第三十二次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

　　本次会议审议的有关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇购买上海泰欣环境工程股份有限公司70%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见：

　　1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　2、本次交易符合法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

　　3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　　4、公司为本次交易编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具备可操作性。

　　5、本次评估的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）具有证券期货业务资格。坤元评估及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　6、评估机构对标的资产进行评估符合客观、独立、公正、科学的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估机构对本次交易标的公司评估所采用的评估参数取值合理。本次交易标的资产的最终交易价格以公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

　　7、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

　　8、本次交易尚需湖北省国资主管部门或其授权主体对标的资产评估结果的备案、湖北省国资主管部门或其授权主体的相关批复、上市公司与标的公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准。

　　9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事同意公司本次交易的整体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。

　　二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案重大调整的独立意见：

　　1、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及相关法规规定，公司调整本次交易方案构成重组方案的重大调整。

　　2、公司调整本次交易方案的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

　　3、公司本次调整交易方案的相关议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。董事会会议的召开程序、表决程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、本次交易方案调整符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　5、公司为本次交易方案调整修订的相关文件及签订的补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为本次交易方案调整符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司调整本次交易方案的相关议案及整体安排。

　　三、关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见：

　　1、评估机构的独立性和胜任能力

　　本次交易聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”），具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。

　　2、评估假设前提的合理性

　　坤元评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

　　四、关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的独立意见：

　　公司制定的《规划》兼顾了公司可持续性发展需要和股东合理投资回报，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，符合公司发展战略和有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于更好地保护投资者的利益。

　　因此，我们同意《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的独立意见：

　　1、公司目前面对更多优质项目投资机遇，而梧桐湖新区产业氛围培育尚需要一定的时间，东湖高新科技创意城项目沉淀的资金短期内无法收回。根据公司科技园板块未来发展的战略与规划，本次拟发生的关联交易有助于公司盘活存量资源，加快资金周转，提高资金使用效率；

　　2、本次拟发生的股权转让价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的资产评估报告后，经双方协商而定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；

　　3、股权转让协议对后续债权、担保及委托经营事项已做出安排，鉴于梧桐湖公司与公司受同一实际控制人控制，交易风险基本可控。

　　4、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

　　一致同意本次董事会审议的《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的议案》。

　　独立董事：马传刚、黄智、舒春萍

　　二〇一八年十一月三十日