中华企业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2018-057

　　中华企业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行情况

　　（1）发行种类：人民币普通股（A股）

　　（2）发行数量：373,411,878股

　　（3）发行价格：5.34元/股

　　（4）发行对象：向华润置地控股有限公司发行343,538,928股，向平安不动产有限公司发行29,872,950股

　　2、锁定期安排

　　发行对象通过认购此次配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。

　　3、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2018年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与公司2018年1月31日于上海证券交易所网站披露的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易履行的决策及审批程序

　　1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；

　　2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；

　　3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过；

　　4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；

　　5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；

　　6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案；

　　7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]169号），原则同意本次重组方案；

　　8、上市公司2016年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；

　　9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日的审计、评估报告等相关议案；

　　10、上市公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议案；

　　11、本次交易已获得中国证监会的核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为华润置地控股、平安不动产。

　　3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2018年11月14日。

　　本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即5.34元/股。

　　4、发行股份数量

　　本次募集配套资金发行的股票数量为373,411,878股，募集资金总额为人民币1,994,019,428.52元。认购对象认购的股份数量如下表所示：

　　■

　　上述募集配套资金总额已经中国证监会核准。

　　5、本次发行股票的锁定期

　　华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。

　　（三）验资情况

　　截至2018年11月15日，认购对象华润置地控股、平安不动产已将认购资金1,994,019,428.52元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]01540007号《关于中华企业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，华润置地控股、平安不动产缴纳的认购资金总计为1,994,019,428.52元，其中：华润置地控股缴付认购资金为人民币1,834,497,875.52元；平安不动产缴付认购资金为人民币159,521,553.00元。

　　截至2018年11月16日，中金公司已将扣除承销费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。立信会计出具了信会师报字[2018]第ZA15923号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至2018年11月16日，公司募集资金总额为1,994,019,428.52元，扣除发行费用25,097,558.38元（不含税）后，实际募集资金净额为1,968,921,870.14元，其中新增股本373,411,878.00元，新增资本公积1,595,509,992.14元。

　　（四）新增股份登记情况

　　2018 年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。本次发行后公司股份数量为5,080,112,710股。

　　（七）中介机构的结论性意见

　　1、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

　　独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：

　　中华企业本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　2、法律顾问的结论性意见

　　法律顾问金杜律所认为：

　　中华企业本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）本次发行结果

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　　（二）发行对象基本情况

　　1、华润置地控股

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　　2、平安不动产

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　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次交易完成后，华润置地控股持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润置地控股为上市公司的关联方。

　　截至本公告日，平安不动产与上市公司不存在关联关系。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次发行前公司前十大股东

　　本次发行前，截至2018年11月9日，公司前10名股东情况如下表所示：

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　　注：上海地产（集团）有限公司与上海谐意资产管理有限公司的实际控制人均为上海市国资委，下同。

　　（二）本次发行后公司前十大股东

　　本次发行后，截至2018年11月29日，公司前10名股东情况如下表所示：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次股份发行前，上海市国资委控制上市公司76.32%的股权，为上市公司的实际控制人。本次股份发行后，上海市国资委控制上市公司70.78%的股权，仍为上市公司实际控制人，上市公司的控制权未发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对上市公司的影响详见公司在2018年1月31日于上海证券交易所网站披露的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析”。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

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　　（二）法律顾问

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　　（三）审计机构

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　　（四）资产评估机构

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　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）

　　2、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

　　3、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15923号）

　　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　　6、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

　　7、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

　　特此公告。

　　中华企业股份有限公司

　　2018年12月4日