内蒙古远兴能源股份有限公司关于购买办公场所暨关联交易的公告

　　证券代码：000683         证券简称：远兴能源         公告编号：临2018-116

　　内蒙古远兴能源股份有限公司关于购买办公场所暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开七届二十六次董事会，审议通过了《关于购买办公场所暨关联交易的议案》，现将详细内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司根据经营发展需要，购买内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司（以下简称“嘉瑞酒店”）旗下博源大厦3楼、4楼、10楼、11楼、14楼房产及装修工程（以下简称“该等房产”），总建筑面积为13,835.72平方米，总金额16,000万元。

　　因公司副董事长刘宝龙任嘉瑞酒店控股股东内蒙古蜜多能源有限责任公司董事，公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有嘉瑞酒店49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，嘉瑞酒店为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司七届二十六次董事会审议通过，关联董事宋为兔、刘宝龙、梁润彪、丁喜梅、吴爱国、孙朝晖、戴继锋回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司

　　1、法定代表人：张凡

　　2、注册资本：160,000万元

　　3、统一社会信用代码：911506006743794328

　　4、企业地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街91号

　　5、经营范围：酒店营运及管理业务；酒店投资；酒店资产运营（包括酒店资产的收购、投资、销售、租赁）；酒店管理咨询；培训；营销策划；会议、会展服务；礼仪服务；房屋、场地租赁；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；酒店用品、清洁用品、卷烟、酒类及日用百货零售；房地产开发；城市基础设施建设投资；土石方工程；建材销售；信息咨询；物业管理。

　　6、股权结构：内蒙古蜜多能源有限责任公司持股51%，公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持股49%。

　　7、主要财务数据：嘉瑞酒店2017年实现营业收入22,680.21万元，实现净利润579.59万元。截至2018年9月底，嘉瑞酒店合并资产总额为487,785.54万元，负债总额为376,853.60万元，所有者权益总额为110,931.94万元。2018年1-9月实现营业收入15,196.57万元，净利润-14,900.31万元（未经审计）。

　　8、关联关系：因公司副董事长刘宝龙任嘉瑞酒店控股股东内蒙古蜜多能源有限责任公司董事，公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有嘉瑞酒店49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款、第（五）款规定，嘉瑞酒店为公司关联法人。

　　9、关联方是否失信被执行人：经查询最高人民法院网站，未发现嘉瑞酒店被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的为嘉瑞酒店旗下博源大厦3楼、4楼、10楼、11楼、14楼房产及装修工程，总建筑面积为13,835.72平方米。

　　2、截至本公告日，交易标的不存在抵押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据北京华信众合资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟购买内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司所持有的博源控股集团总部大楼1号楼部分房产及装修工程项目资产评估报告》（华信众合评报字［2018］第1125号）（评估基准日为2018年7月31日，以下简称“评估报告”），本次评估采用市场法，评估结果为：账面价值为13,566.80万元，评估值为16,299.82万元，增值额2,733.02万元，增值率为20.14%。

　　本次转让作价在参考上述评估值的基础上，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，充分协商确定本次交易对价为16,000万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（出卖方）：内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司

　　乙方（购买方）：内蒙古远兴能源股份有限公司

　　1、合同标的及价款：甲方自愿将座落在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街91号的标的房产出售给乙方，乙方愿意购买该标的房产：博源大厦第三层、第四层、第十层、第十一层、第十四层，建筑面积为13,835.72平方米，成交总价为人民币16,000万元。

　　2、支付安排：合同签订并生效之日起七个工作日内由乙方向甲方支付人民币10,000万元；待乙方或乙方书面指定的第三方取得载有其为所有权人、使用权人的不动产产权登记证后七个工作日内，乙方付清余款6,000万元。

　　3、交付安排：甲方应当在收到乙方人民币10,000万元之日起三个工作日内向标的房产的登记机关申请办理过户手续。

　　4、协议生效：合同自甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章，并经乙方董事会批准之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次购买办公场所事项不涉及人员安置、土地租赁及债权债务转让等事宜。

　　2、交易资金来源：公司自有资金。

　　七、交易目的和影响

　　1、目前，公司自有办公场所不能满足实际运营需要，大部分办公场所需要租赁。随着公司财务、营销、采购的集中管理，技术研发的不断强化，管理人员相应增加。

　　2、公司本次购买办公场所，旨在解决公司办公场所紧缺、改善办公环境，提升公司形象，有利于公司的长远发展。

　　3、公司本次购买办公场所，能够解决公司与嘉瑞酒店房屋租赁的关联交易。公司使用自有资金购买该等房产，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至本公告日，公司与嘉瑞酒店累计已发生的各项关联交易总金额为1,859.31万元。

　　九、独立董事意见

　　公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为公司本次购买办公场所，为公司正常经营及后续发展需要，不会对公司生产经营造成重大影响，不构成对上市公司独立性的影响；本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。

　　十、备查文件

　　1、公司七届二十六次董事会决议；

　　2、公司七届二十三次监事会决议；

　　3、独立董事意见。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月三日