岭南生态文旅股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划（草案）及相关文件修订说明的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份          公告编号：2018－205

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划（草案）及相关文件修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开了第三届董事会第三十八次会议，会议分别审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿），本次修订的主要内容如下：

　　一、激励对象人数及授予数量

　　修订前：

　　本计划首次授予涉及的激励对象共计383人，包括：

　　（一）公司中层管理人员及核心业务（技术）骨干；

　　（二）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　本计划拟向激励对象授予不超过3,000万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）公告时公司股本总额100,913.6789万股的2.97%。其中首次授予2,545万股，约占本计划草案公告时公司股本总额100,913.6789万股的2.52%；预留455万股，约占本计划草案公告时公司股本总额100,913.6789万股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的15.17%。

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　　修订后：

　　本计划涉及的激励对象共计270人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干；

　　（二）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　本计划拟向激励对象授予不超过1800万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额100,913.6789万股的1.78%。

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　　二、本激励计划公司层面授予业绩考核

　　修订前：

　　公司首次授予部分限制性股票解除限售考核年度为2018年-2020年；预留部分如在2018年授予，则解除限售考核年度为2018年-2020年，如在2019年授予，则解除限售考核年度为2019年-2021年。

　　业绩考核指标以公司 2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数， 2018年-2021年相对于2017年扣非后净利润增长率分别为60%、108%、170%、224%。

　　备注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。

　　修订后：

　　公司限制性股票解除限售考核年度为2018年-2020年。业绩考核指标以公司 2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年-2020年相对于2017年扣非后净利润增长率分别为50%、95%、154%。

　　备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指标；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。

　　三、有效期和解除限售安排

　　修订前：

　　本计划的有效期为首次授予的限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　修订后：

　　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　四、限制性股票的会计处理

　　修订前：

　　公司首次授予激励对象限制性股票数量为2,545万股（不含预留部分），按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　　假定授予日为2018年9月27日，据测算，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　修订后：

　　公司授予激励对象限制性股票数量为1,800万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　　假定授予日为2018年11月30日，据测算，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月三十日