岭南生态文旅股份有限公司
第三届监事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份          公告编号：2018－204

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　　第三届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议通知于2018年11月29日以电话的方式发出会议通知，根据公司《监事会议事规则》等相关规定，经全体监事一致同意，豁免提前三日发出会议通知。会议于2018年11月30日（周五）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　监事会经核查认为：《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于2018年限制性股票激励计划的设计并不涉及专业事项，我们同意公司不聘请独立财务顾问对2018年限制性股票激励计划发表意见。

　　《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。

　　监事会经核查认为：《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》（修订稿）符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项及提供流动性支持事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，同意公司为岭甸环境申请3亿元的银行授信及岭城建设申请4.8亿元的银行授信提供担保；同意公司为惠民水务申请10亿银行授信提供本息偿付流动性支持，并由新港永豪提供连带责任保证。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司担保额度预计的议案》。

　　经核查，公司监事会认为本次对项目公司担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对项目担保额度预计事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十一月三十日