岭南生态文旅股份有限公司关于对项目公司担保额度预计的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份         公告编号：2018－208

　　岭南生态文旅股份有限公司关于对项目公司担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对子公司担保概述

　　为满足岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过187,900万元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对项目公司担保审议额度有效期为公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。

　　2018年11月30日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于对项目公司担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。

　　二、预计对项目公司担保情况

　　根据公司2018年下半年度发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述审议额度有效期限内向下列项目公司提供合计约187,900万元人民币的担保额度，具体情况如下：

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　　注：待项目公司具体担保事项确认后，公司董事会将对担保事项进行审议，并及时履行信息披露义务

　　三、被担保基本情况

　　此次担保的项目公司中，截止2018年10月31日，乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司资产总额为17,187.80万元，净资产总额为17,187.8万元，其余项目公司暂未开始正式经营。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司对项目公司担保额度预计的相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司的项目公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在项目公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为187,900万元人民币。对项目公司担保审议额度有效期为公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次预计发生担保事项的被担保人均为公司项目公司，公司为该等项目公司提供担保是为了满足银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，本次担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司本次对项目担保额度预计事项。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次对项目公司担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对项目担保额度预计事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次对项目公司担保额度预计事项已经公司董事会及监事会审议通过，且独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。基于上述情况，本保荐机构对公司此次对项目公司担保额度预计事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　本次担保金额预计不超过人民币187,900万元，占公司 2017年度经审计净资产的51.88%；截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为不超过人民币168,600万元（其中，公司及控股子公司对外担保不超过28,500万元；公司为控股子公司提供担保不超过140,100万元)占公司2017年12月31日经审计净资产的46.55%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第三节监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十八次相关事项的独立意见。

　　4、广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对项目公司担保额度预计事项的核查意见

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月三十日