岭南生态文旅股份有限公司关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份         公告编号：2018-209

　　岭南生态文旅股份有限公司关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年第三次临时股东大会取消的部分议案为《关于对外担保额度预计的议案》；

　　2、2018年第三次临时股东大会增加的临时议案为《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于对项目公司提供担保的议案》、《关于对项目公司担保额度预计的议案》；

　　3、除上述事项外，公司于2018年11月26日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。

　　一、关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案的相关情况

　　1、取消部分议案的具体情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月25日召开的第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》等事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，同日发出了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　由于公司对担保事项做出部分调整，为保证经营业务的有效开展，2018年11月30日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过取消原《关于对外担保额度预计的议案》。

　　2、增加临时议案的具体情况

　　2018年11月29日，公司董事会收到公司股东尹洪卫先生提交的《关于增加2018年第三次临时股东大会议案的提案》，为提高效率，提请公司董事会将《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》（该议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过）、《关于对项目公司提供担保的议案》、《关于对项目公司担保额度预计的议案》作为临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经审查，截至2018年11月20日，尹洪卫先生持有公司356,555,427股股份，占公司总股本的比例为35.33%，尹洪卫先生作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》中的有关规定。2018年11月30日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于对项目公司提供担保的议案》、《关于对项目公司担保额度预计的议案》。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　除上述内容外，公司2018年第三次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，现将变动后的公司2018年第三次临时股东大会补充通知如下：

　　二、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：本公司董事会

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月12日（周三）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2018年12月11日（周二）至2018年12月12日（周三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月11日下午15:00至2018年12月12日下午15:00期间的任意时间。

　　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、股权登记日：2018年12月5日（周三）

　　6、会议出席对象：

　　（1）截至2018年12月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　7、现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份十楼会议室

　　三、会议审议事项

　　1. 《关于对外担保的议案》

　　2. 《关于修改<岭南生态文旅股份有限公司章程>的议案》

　　3. 《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

　　4. 《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）

　　5. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　6. 《关于对项目公司提供担保的议案》

　　7. 《关于对项目公司担保额度预计的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等刊登的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　其中议案2、3、4、5、6、7为特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

　　四、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下所示：

　　■

　　五、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2018年12月6日—2018年12月11日工作日9:00 至11:30，14:00 至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份董事会办公室。

　　联系人：张平、李艳梅

　　联系电话：0769-22500085

　　联系传真：0769-22492600

　　联系邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮编：523000

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　七、其他事项

　　（一）联系方式

　　会议联系人：张平、李艳梅

　　联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-22500085

　　传真号码：0769-22492600

　　联系地址：东莞市东城区东源路33号岭南股份

　　邮编：523000

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　八、备查文件

　　（一）《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》；

　　（二）《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》；

　　（三）《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362717；

　　2、投票简称：岭南投票；

　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4、议案设置及意见表决：

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　　5、注意事项：

　　本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

　　对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2018年12月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、投票时间：2018年12月11日15:00至2018年12月12日15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2018年12月12日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年 月  日

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