亚士创能科技（上海）股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告

　　证券代码：603378     证券简称：亚士创能   公告编号：2018-055

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　原项目名称：建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级。

　　新项目名称及投资金额：1、安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目，拟投资总额15,000—20,000万元，拟投入募集资金5,000.00万元；2、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目，拟投资总额30,000.00万元，拟投入募集资金11,000.00万元；3、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目，拟投资总额70,600.00万元，拟投入募集资金21,000.00万元；4、家装漆新零售及渠道建设与服务项目，拟投资总额3,500.00万元，拟投入募集资金3,071.86万元。

　　变更募集资金投向的金额：公司拟对原募投项目包括建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级合计剩余的募集资金40,071.86万元（含利息及理财收益）用途予以变更。

　　新项目预计正常投产并产生收益的时间：1、安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目预计2019年第二季度开始逐步投产并产生效益；2、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目预计2020年第一季度开始逐步投产并产生效益；3、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目预计2021年第一季度开始逐步投产并产生效益；4、家装漆新零售及渠道建设与服务项目预计2019年开始投入并产生效益。

　　变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 474号文）核准，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）首次公开发行人民币普通股（A股）49,000,000.00股，发行价格为每股12.94元，募集资金总额634,060,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为581,000,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已于2017年9月25日对募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZA16168号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划为：

　　金额:万元

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　　（二）募集资金的使用情况

　　截至2018年11月30日的募集资金支出明细如下（未经审计）：

　　金额:万元

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　　上述项目募集资金余额39,154.69万元，扣除手续费后的利息收益、理财收益917.17万元，合计40,071.86万元。

　　（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况

　　鉴于近几年公司内外部发展环境变化，并综合考虑行业、市场情势及公司战略、未来发展趋势等因素，为更科学、合理、高效使用募集资金，公司拟将上述建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级项目募集资金余额及利息收益、理财收益(截至2018年11月30日合计40,071.86万元)进行变更，变更后的募集资金投资项目名称、投资规模及拟投入金额如下：

　　金额:万元

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　　注：2018年12月1日至募集资金完成变更并划付之日，所产生的利息收益、理财收益款项汇集到家装漆新零售及渠道建设与服务项目品牌建设及推广资金中使用。

　　公司于2018年11月30日召开了第三届董事会第十五次会议，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，并将提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关意见。

　　本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目

　　公司建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目于2014年12月19日取得上海市青浦区发展和改革委员会《上海市企业投资项目备案意见》（青发改备[2014]157号），2015年2月10日取得上海市青浦区环境保护局《关于建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目环境影响报告书的审批意见》（青环保许管[2015]117号）。该募投项目实施主体为公司，项目用地位于上海市青浦区香花桥街道久业路338号，土地面积105,553.18平方米，一期新建厂房85,538.50平方米已竣工，已取得不动产权证（沪（2018）青字不动产权第025205号)。

　　该项目预计总投资65,800.00万元，拟使用募集资金投入金额为51,000.00万元，截至2018年11月30日，该项目累计已使用募集资金17,195.05万元，募集资金余额33,804.95万元。

　　本次变更募集资金投资项目获得股东大会批准后，本项目现阶段不再用于本公司的生产制造，相关产能转移到安徽、新疆、重庆等地，公司将通过物业出租等途径实现该项目资产的稳定收益。

　　本项目募集资金实际已投入明细如下：

　　金额:万元

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　　2、营销服务网络升级

　　营销服务网络升级项目实施主体为公司，项目包括营销网络中心建设和办事处办公场所改善提升两项内容。该项目预计总投资6,000.00万元，拟使用募集资金投入金额为6,000.00万元，截至2018年11月30日，该项目累计已使用募集资金650.26万元，募集资金余额5,349.74万元，募集资金实际已投入明细如下：

　　金额:万元

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　　该项目的经济效益通过市场区域拓展、产品销售推广、新增产能消化，在营业收入增长中体现。鉴于该募投项目方案制定于2015年初，与现阶段公司营销组织架构和网络建设规划较为不符，故不再执行，后续公司有关营销网络建设和办事处办公场所改善提升等方面的投入将根据实际需求使用公司自有资金解决。

　　（二）变更的具体原因

　　公司拟对原募投项目进行变更调整，是基于近几年公司内外部发展环境的变化，并综合考虑行业、市场情势及公司战略、未来发展趋势等因素做出的审慎决定，使募集资金的使用更科学、合理、高效。

　　1、近几年，国家环保监管力度持续加码，本行业中一大批高污染、低效、散落在非工业集中区的小企业被逐步关停淘汰，行业集中度逐步提升，未来还将进一步提升，行业主流企业进行全国性产能布局，通过产品本地化战略，有利于行业发展及产能承接。

　　2、本行业下游房地产集中度快速提升，且快速向二三线城市拓展，本公司作为众多主流房地产开发企业的集采供应商，进行全国性产能布局，有利于更好、更及时的提供服务和响应能力，满足客户需求，同时也有利于加快开拓区域市场，快速提升市场份额。

　　3、公司产品受制于供应半径的经济性，合理的区域产能布局也有利于降低物流成本，降低综合运营成本，从而提升市场竞争力。

　　4、变更前公司 “建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设”募投项目位于上海市青浦工业园区，占地面积为105,553.18平方米，一期已竣工建筑面积85,538.50平方米，产能规划较集中，综合运营成本较高，将募投项目变更至其它几个区域，更科学合理。同时，随着长三角一体化战略推进，上海城市定位和产业结构调整方向更加清晰，募投项目变更有利于公司的长远发展，长远看为公司未来发展腾挪战略空间，阶段性看物业出租具有较高的经济性。

　　5、公司目前主要业务类型为2B业务，2C业务占比小，随着房地产精装修占比的不断提高、家装重涂及后家居时代的到来，公司将加强在新零售格局下的2C业务及相应渠道能力、服务能力建设和提升，以打造公司在家装漆方面新的增长点和竞争力。

　　6、新变更的募投项目条件较为成熟，其中安徽石饰面柔性贴片制造基地位于安徽全椒经济开发区，目前土建项目已基本竣工；新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地位于乌鲁木齐高新技术产业园区，已取得相应土地使用权；西南综合制造基地及西南区域总部建设项目位于重庆璧山高新技术开发区，已与该开发区管委会签订《投资协议书》，并取得《项目用地选址确认书》。同时，上述三个区域制造基地所面向的华东、新疆、西南市场，公司市场基础较好，网络布局较健全，市场容量较大，具有良好的市场前景。

　　综上，将募集资金投资项目变更为安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目及家装漆新零售及渠道建设与服务项目，符合公司先进产能、规模产能区域化布局的整体规划和本地化营销战略，符合公司2C业务战略。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目实施主体为公司全资子公司亚士创能新材料（滁州）有限公司（以下简称“创能新材料（滁州）”），实施地点为安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路218号,项目占地面积62,734平方米，约合94亩。项目内容为年设计产能400万平方米石饰面柔性贴片产品生产线。

　　2、项目投资概算及资金筹措

　　本项目计划总投资15,000-20,000万元。公司拟投入募集资金5,000.00万元，其中，设备等固定资产投资金额1,500.00万元，铺底流动资金3,500.00万元。目前，该项目由公司全资子公司亚士创能科技（滁州）有限公司实施，已使用自筹资金投入2,212.56万元，待变更募集资金投资项目事项经股东大会批准后，将按财务规范进行调整。该项目其余资金由公司以自有资金、项目贷款等方式自筹。

　　公司拟以募集资金5,000.00万元向创能新材料（滁州）进行出资，公司持有创能新材料（滁州）100%股权。

　　创能新材料（滁州）的基本情况：

　　（1）公司名称：亚士创能新材料（滁州）有限公司

　　（2）注册资本：人民币5,000万元

　　（3）住所：安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路218号

　　（4）法定代表人：徐志新

　　（5）成立日期：2018年11月15日

　　（6）营业期限：长期

　　（7）经营范围：建筑装饰新材料、建筑节能环保装饰材料、轻型保温节能复合板、涂料及节能保温新材料施工器材的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；涂料、涂料原料（不含危险化学品）生产及销售；从事技术和货物进出口业务（国家禁止公司经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、项目计划投资进度

　　本项目实施主体为创能新材料（滁州），从2018年第二季度项目开工建设，到2019年第二季度项目建成投产，建设期约12个月，达产计划如下：

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　　4、经济效益主要指标

　　本项目达产后，预计年营业收入36,000.00万元，年均净利润4,890.00万元，税后投资回收期（含建设期）4.6年。

　　（二）新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目由公司全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司（以下简称“创能（乌鲁木齐）”）负责实施,实施地点为乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)田园路与环园路交汇处，建设用地面积79,612.73平方米，约合119.42亩。项目内容包括年产100万平方米石饰面柔性贴片、100万平方米保温装饰板、25万立方米建筑节能保温新材料、5万吨水性环保涂料、5万吨腻子、砂浆等。

　　2、项目投资概算及资金筹措

　　本项目计划总投资30,000.00万元。公司拟投入募集资金11,000.00万元，其中建设投资资金11,000.00万元；截至2018年11月30日，本项目已使用自筹资金投入2640.23万元，其余资金由公司以自有资金或项目贷款等方式自筹。

　　公司拟以募集资金11,000.00万元向创能（乌鲁木齐）进行增资，出资完成后，创能（乌鲁木齐）注册资本由1,000.00万元增加至12,000.00万元，公司持有创能（乌鲁木齐）100%股权。

　　创能（乌鲁木齐）的基本情况：

　　（1）公司名称：亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司

　　（2）注册资本：人民币1,000万元

　　（3）住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）净水路800号

　　（4）法定代表人：沈刚

　　（5）成立日期：2013年1月16日

　　（6）营业期限：2013年1月16日-2063年1月15日

　　（7）经营范围： 建筑装饰材料、环保节能材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，保温材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）主要财务数据

　　金额：万元

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　　备注：2016年1-12月/12月31日及2017年1-12月/12月31日财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月/9月30日财务数据未经审计。

　　3、项目计划投资进度

　　本项目实施主体为创能（乌鲁木齐），从2018年第三季度项目开工建设，到2020年第一季度建成投产，建设期约18个月,具体达产计划如下：

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　　4、经济效益主要指标

　　本项目达产后，预计年均营业收入50,400.00万元，年均净利润7,625.00万元，税后投资回收期（含建设期）6.9年。

　　（三）西南综合制造基地及西南区域总部建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟设立全资子公司亚士创能科技（重庆）有限公司（实际名称以工商登记为准）（以下简称“创能（重庆）”）负责实施，实施地点为重庆市璧山高新区范围内，净地面积约240亩。项目内容包括年产能300万平方米石饰面柔性贴片、年产300万平方米保温装饰板、年产15万立方米建筑节能保温新材料、年产25万吨水性环保涂料、年产10万吨干粉砂浆、年产8万吨烧结砂等。

　　2、项目投资概算及资金筹措

　　本项目计划总投资70,600.00万元。公司拟投入募集资金21,000.00万元，其中建设投资资金21,000.00万元；其余资金由公司以自有资金或项目贷款等方式自筹。

　　创能（重庆）注册资本拟为21,000.00万元，公司拟以募集资金出资21,000.00万元，公司持有创能（重庆）100%股权。

　　拟新设公司创能（重庆）的基本情况：

　　（1）公司名称：亚士创能科技（重庆）有限公司

　　（2）注册资本：人民币21,000万元

　　（3）经营范围： 建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新材料，从事技术和货物进出口业务，实业投资。

　　（以上注册登记信息为拟申报信息，实际以工商部门核准登记为准）

　　3、计划投资进度

　　本项目实施主体为创能（重庆），预计从2019年第三季度项目开工建设，到2021年第一季度建成投产，建设期约20个月,具体达产计划如下：

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　　4、经济效益主要指标

　　本项目达产后，预计年均营业收入181,200.00万元，年均净利润26,500.00万元，税后投资回收期（含建设期）6.0年。

　　（四）家装漆新零售及渠道建设与服务项目

　　1、项目基本情况

　　随着房地产精装修占比的不断提高、家装重涂及后家居时代的到来，公司将加强在新零售格局下的2C业务及相应渠道能力、服务能力建设和提升，以打造公司在家装漆方面新的增长点和竞争力。

　　本项目计划总投资3,500.00万元，公司拟投入募集资金3,071.86万元，其中互联网平台建设及信息化投资500.00万元，渠道开发投资1,000.00万元，品牌建设及推广投资1,571.86万元。

　　2、计划投资进度

　　本项目实施主体为公司或成立全资子公司。本项目计划从2019年第一季度开始启动，预计2019年产生效益。

　　3、经济效益主要指标

　　本创新示范项目实施后，预计2019年、2020年、2021年公司家装漆2C业务及相关服务可实现5,000.00万元、10,000.00万元、15,000.00万元收入，同时对公司品牌建设、营销模式创新具有积极作用。

　　四、变更前后募集资金投资项目涉及产能变化情况对比

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　　注1：因产品技术升级，原CPST保温装饰板列入保温装饰板，真金防火保温板列入保温材料；干混砂浆包括腻子、砂浆；

　　注2：CPST线条已调整到亚士创能科技（滁州）有限公司生产，已使用自有资金投产。

　　五、新项目的市场前景和风险提示

　　安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目、家装漆新零售及渠道建设与服务项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性。随着四个项目的实施推进，公司保温与装饰材料进一步丰富，产业布局更加合理，公司可以为更多客户提供更多更合适的选择方案，将进一步增强公司核心竞争力，巩固公司在建筑保温与装饰材料行业的领先地位。

　　本次变更募投项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟定，国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，国家有关政策变化、市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。

　　公司将会根据市场环境等变化，贴近市场需求，加大市场开拓力度，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

　　六、新项目的批准及审批情况

　　安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目原实施主体为亚士创能科技（滁州）有限公司（以下简称“创能（滁州）”），并于2017年2月15完成项目备案（项目编码2017-341124-30-03-002134），2017年9月13日取得全椒县环境保护局《关于亚士创能科技（滁州）有限公司外墙装饰材料新建项目环境影响报告表的批复》（全环评[2017]45号）。目前，该项目实施主体拟变更为创能新材料（滁州），相关项目审批手续正在办理变更过程中。

　　新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目于2018年2月5日在乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）经济和发展改革委员会备案（项目编码2018-650104-30-03-000945）。

　　公司已就西南综合制造基地及西南区域总部建设项目与重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会签订投资协议，并取得璧山高新技术产业开发区管理委员会出具的《项目用地选址确权书》，尚待办理有关土地招拍挂、审批等手续。

　　家装漆新零售及渠道建设与服务项目无需办理申报审批手续。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次变更募集资金投资项目事项是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，对公司全国产能布局和创新业务发展具有积极意义。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　公司全体独立董事同意公司变更募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司现有资源的整合和创新业务的发展，符合公司和全体股东利益最大化的原则。

　　监事会对本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）认为：

　　本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定。本次变更募集资金投资项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。保荐机构将持续关注公司本次变更募集资金投资项目的实施情况，切实履行保荐机构的责任与义务。

　　海通证券对本次变更募集资金投资项目无异议。

　　八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）《亚士创能科技（上海）股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

　　（二）《亚士创能科技（上海）股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

　　（三）《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司变更募集资金投资项目的独立意见》

　　（四）《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月1日