金诚信矿业管理股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：603979       证券简称：金诚信       公告编号：2018-083

　　债券代码：143083       债券简称：17金诚01                       

　　债券代码：155005       债券简称：18金诚01                       

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次结项的募集资金投资项目：“矿山基建/采矿设备购置项目”和“矿山设备仓储维修项目”。

　　项目结项后结余募集资金用途：拟将结余募集资金合计29,180.86万元（含截至2018年11月29日的利息与理财收益3,278.95万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。

　　本事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一） 募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1182号）核准，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信股份”）于2015年6月19日向社会公开发行人民币普通股A股股票9,500万股，发行价格为每股17.19元。本次公开发行募集资金总额为人民币163,305万元，扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币9,436.38万元后，本次募集资金净额为人民币153,868.62万元。上述募集资金已于2015年6月25日到账。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2015]2728号《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储制度。

　　（二）募集资金的投资计划

　　根据公司2012年第二次临时股东大会决议及招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金拟计划投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　（三）募投项目变更情况

　　1、公司2016年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于投资建设矿山设备仓储维修项目的议案》及《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000.00万元用于投资建设湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”，同意终止原募投项目“北京矿山新技术研发中心建设项目”并将该项目募集资金3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。具体情况详见公司于2016年4月19日披露的《金诚信矿业管理股份有限公司关于变更及终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-018）。

　　2、公司2017年7月17日召开的第三届董事会第二次会议及2017年8月2日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司募投项目部分事项调整的议案》，同意公司将湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”使用募集资金建设形成的部分资产（折合4,697.88万元人民币）作为出资，投资于“金诚信-芬兰Normet公司成立中外合资企业项目”。具体情况详见公司于2017年7月18日披露的《金诚信矿业管理股份有限公司关于全资子公司募投项目部分事项调整的公告》（公告编号：2017-061）。

　　二、本次结项募投项目募集资金的存储及结余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“矿山基建/采矿设备购置项目”和“矿山设备仓储维修项目”，该项目的募集资金存储及结余情况如下：

　　（一）募集资金专户存储情况

　　截至2018年11月29日，本次结项募集资金投资项目共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币  万元

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　　注：①和②为“矿山基建/采矿设备购置项目”募集资金专户，③为“矿山设备仓储维修项目”募集资金专户。

　　（二）募集资金结余情况

　　截至2018年11月29日，两个项目募集资金的使用及结余情况如下：

　　单位：人民币  万元

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　　注：1.“矿山基建/采矿设备购置项目”累计投入募集资金金额包括用于置换预先已投入“矿山基建/采矿设备购置项目”的自筹资金所使用的27,011.55万元募集资金；2.原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”，但变更用于全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司“矿山设备仓储维修项目”的13,000.00万元募集资金。“矿山设备仓储维修项目”金额包含投资于“金诚信-芬兰Normet公司成立中外合资企业项目”的4,697.88万元人民币。

　　三、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

　　公司在“矿山基建/采矿设备购置项目”及“矿山设备仓储维修项目”实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金。募集资金形成结余的主要原因如下：

　　（一）根据公司首次公开发行股票招股说明书，“矿山基建/采矿设备购置项目”主要立足于国内项目，设备购置计划以采用机械化设备作业的国内项目为重点，且该设备购置计划是基于公司2013-2015年三年国内业务量总体规划情况进行测算的。但近两年来，国际矿业市场及行业形势不断发生变化，公司国内业务规模相对稳定，海外业务规模发展迅速，公司对海外业务的投资力度逐步增加，公司海外业务已由2015年的3个项目增加至目前的6个项目。因“矿山基建/采矿设备购置项目”募集资金无法用于境外项目，该募投项目资金用途与公司现有业务发展方向相不匹配，形成了部分募集资金结余。公司2016-2017年度境内外营业收入增长情况如下：

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　　（二）近几年来，由于矿产品价格低迷，矿业市场复苏压力大，矿山机械设备行业在一定程度上受到了影响，设备价格出现波动。同时，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司通过严格执行设备物资集中采购制度、设备调拨管理制度以及与设备供应商签订战略合作协议等方式，加强募投项目各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源的合理调配和优化，合理降低了项目实施的成本和费用，形成了资金结余。

　　（三）公司在矿山基建及采矿运营管理项目实施中充分发挥自身的科研技术优势和项目组织优势，不断优化技术方案，对项目进行统筹规划和科学管理，对人力、设备、材料、机具、技术等生产资源进行经济合理的运营协调，加之部分项目所使用的设备由业主方提供，一定程度上减少了公司自有矿山机械设备的投入。

　　（四）随着公司机械化作业的不断推进以及矿山开发设备的不断投入，公司在密云、大冶、昆明建立了国内矿山设备维修基地，以充分利用公司在装备及操作、维修、保养一体化方面的优势，对项目使用的矿山设备进行有效地维修、保养，大大提高了设备使用寿命和设备使用效率。

　　（五）为了提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响两个募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。近两年来，公司不断加大全面预算管理力度，实施低成本战略，在一定程度上形成了两个募投项目资金结余。

　　四、结余募集资金的使用计划

　　为了更加合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投资项目“矿山基建/采矿设备购置项目”及“矿山设备仓储维修项目”结项后的结余募集资金29,180.86万元（包含截至2018年11月29日的利息与理财收益3,278.95万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、募集资金专户安排

　　结余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）公司独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

　　为了更加合理地使用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“矿山基建/采矿设备购置项目”及湖北金诚信“矿山设备仓储维修项目”结项后的全部结余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本人同意公司将“矿山基建/采矿设备购置项目”及“矿山设备仓储维修项目”结项后的全部结余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　（二）公司监事会意见

　　公司将“矿山基建/采矿设备购置项目”及“矿山设备仓储维修项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金是基于公司当前整体发展做出的审慎决定，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要及全体股东利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。因此同意公司将该募集资金投资项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　本公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　1、截至本核查意见出具日，本次公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。

　　2、本次公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　3、本次公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，能够更加合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

　　4、根据金诚信《公司章程》，本次公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项尚需经过公司股东大会审议通过。

　　本保荐机构对金诚信本次将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、关于本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的审议程序

　　本事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2018年11月30日