金诚信矿业管理股份有限公司关于拟对外投资的公告

　　证券代码：603979       证券简称：金诚信       公告编号：2018-081

　　债券代码：143083       债券简称：17金诚01                       

　　债券代码：155005       债券简称：18金诚01                       

　　金诚信矿业管理股份有限公司关于拟对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”或“公司”）拟与贵州开磷集团股份有限公司（以下称“开磷股份”）成立合资公司（以下称“标的公司”）合作开发贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿（以下称“两岔河磷矿”），拟设标的公司名称为贵州两岔河矿业开发有限公司（名称已预核准）。

　　出资金额：公司拟以自有现金出资9,000.00万元，持有标的公司90%股权；开磷股份拟以两岔河磷矿采矿权作价出资，持有标的公司10%的股权。关于两岔河磷矿有关情况详见公司于同日发布的《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿80万t/a采矿工程可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”）。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　特别风险提示：

　　1.受客观因素影响，标的公司未能设立的风险。

　　2.鉴于开磷股份目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，采矿权的转让涉及抵押权的变更，若标的公司、贵州银行、开磷股份三方未能就采矿权抵押变更事项达成一致意见，本对外投资将无法继续实施。

　　3.根据《贵州省国土资源厅关于贯彻落实<贵州省矿业权转让管理暂行办法>的实施意见》（黔国土资发[2009]79号）等相关规定，开磷股份以采矿权作价出资应当履行相应的审批手续，并应委托贵州省公共资源交易中心挂牌转让该采矿权，标的公司通过竞标成为适格受让人后，两岔河磷矿采矿权才可以变更至标的公司名下。如参与竞买两岔河磷矿采矿权的意向人为两名以上，标的公司存在未能竞买成功的风险。

　　4.开磷股份目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，如采矿权变更至标的公司名下后，开磷股份未能积极采取相关措施解除抵押状态，采矿权存在抵押处置风险。

　　5.受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

　　具体风险分析详见本公告“七、风险分析”及公司同日发布的《可行性研究报告》。

　　一、对外投资概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案》，为了不断拓展和延伸公司产业链，促进公司业务发展的多元化，公司拟与开磷股份合作开发两岔河磷矿。双方的合作方式为：公司以自有现金出资、开磷股份以两岔河磷矿采矿权出资共同设立标的公司，并由该标的公司对两岔河磷矿进行运营和管理，公司与开磷股份分别持有标的公司90%、10%的股权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》的有关规定，本对外投资事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（二）交易生效尚需履行的其他程序

　　根据《贵州省国土资源厅关于贯彻落实<贵州省矿业权转让管理暂行办法>的实施意见》（黔国土资发[2009]79号）等相关规定，开磷股份以采矿权作价出资应当履行相应的审批手续，并应委托贵州省公共资源交易中心挂牌转让该采矿权，标的公司通过竞标成为适格受让人后，两岔河磷矿采矿权才可以变更至标的公司名下。开磷股份目前正在办理相关审批手续，拟委托贵州省公共资源交易中心举行两岔河磷矿采矿权挂牌转让交易活动，并于近日进行挂牌转让公告，标的公司将根据挂牌转让公告要求参与竞买。

　　二、合作方基本情况

　　开磷股份是一家主要从事磷矿石、磷矿砂、磷矿粉自产自销业务的企业，在国内磷矿领域的资源优势非常明显，核心竞争力非常突出。开磷股份注册地位于贵州省贵阳市观山湖区金阳北路237号开磷城，注册资本为212,368.1584万元，法定代表人为何光亮。截至2017年12月31日，开磷股份总资产为4,616,912.16万元，净资产为447,697.09万元，2017年度营业收入为1,321,691.22万元。

　　开磷股份的股东为贵州开磷控股（集团）有限责任公司、贵阳贵银华创投资管理中心（有限合伙）、金石投资有限公司、黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司等15名，其中贵州开磷控股（集团）有限责任公司持有开磷股份33.82%的股权，为开磷股份第一大股东。

　　公司于2006年开始与开磷股份在矿山开发服务领域进行合作，双方已经建立了良好通畅的沟通渠道，合作的默契程度不断加深，公司所承接的用沙坝矿、青菜冲矿以及马路坪矿等项目多年来运行良好。除此以外，开磷股份与本公司不存在因其他业务而产生的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、两岔河磷矿基本情况

　　（一）采矿权情况

　　两岔河磷矿位于开阳县城北西304°方位14km处（直距），即开阳磷矿洋水矿区的西翼中部，地理坐标极值（1980西安坐标系）：东经106°47′27″～106°49′42″，北纬27°05′45″～27°09′00″；中心点地理坐标（1954北京坐标系）：东经106°48′35″，北纬27°07′23″，矿区范围呈北东南西向展布。两岔河磷矿采矿许可证范围内（1209m～0m标高）的磷矿石资源量（331+332+333）为2133.41万吨，P2O5平均品位为32.65%。

　　两岔河磷矿位于贵州省开阳县金钟镇茅坡村境内，行政区划属贵州省开阳县金钟镇所辖。开磷股份目前为两岔河磷矿采矿权人，该采矿权已作为开磷股份在贵州银行所获批综合授信的抵押物抵押给贵州银行。两岔河磷矿采矿许可证信息如下：

　　1.采矿许可证号：C5200002015076110139100

　　2.采矿权人：贵州开磷集团股份有限公司

　　3.矿山名称：贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿

　　4.开采矿种：磷矿

　　5.开采方式：地下开采

　　6.生产规模：80万吨/年

　　7.矿区面积：4.836平方公里

　　8.有效期：2015年7月至2035年6月

　　有关两岔河磷矿合作开发的可行性、地质条件及矿石储量、市场分析、建设方案等情况详见《可行性研究报告》。

　　（二）拟投资金额

　　两岔河磷矿开采工程建设规模为80万吨/年，拟采用主斜坡道开拓，建设内容主要包括建设探矿工程、井巷开拓工程、公共及辅助设施等。本项目预计总投资67,700.44万元，其中：建设投资64,525.98万元（含矿权费用），建设期利息1,735.14万元，流动资金1,439.32万元。具体的投资概算情况以及经济效益分析详见《可行性研究报告》。

　　四、拟设标的公司的基本情况

　　1.标的公司名称：贵州两岔河矿业开发有限公司（名称已预核准）。公司拟与开磷股份共同成立该标的公司，该标的公司将作为“贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿80万t/a采矿工程”项目的实施主体，对两岔河磷矿进行运营和管理。

　　2.注册资本：人民币10,000.00万元，其中：公司拟以现金出资9,000.00万元，认缴注册资本为9,000.00万元，持股比例为90%；开磷股份拟以两岔河磷矿采矿权作价出资，其中1,000.00万元计入注册资本，剩余出资计入标的公司对开磷股份的负债，开磷股份持股比例为10%。

　　3.注册地址：贵州省开阳县（具体以当地主管部门登记为准）。

　　4.经营范围：磷矿石、磷矿砂、磷矿粉的自产自销。（经营范围以工商登记部门实际核准的为准）。

　　5.公司治理：标的公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中公司委派2名董事，开磷股份委派1名董事；标的公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中公司委派1名监事，开磷股份委派1名监事，并设职工监事1名。

　　五、对外投资协议情况

　　在本次董事会及股东大会就该对外投资事项审议通过后，公司将与开磷股份就投资协议及其他相关法律文件进行谈判，待投资协议及相关文件最终确定后，本公司将及时公告协议主要内容。

　　六、对上市公司的影响

　　公司与开磷股份共同投资设立标的公司并由该标的公司对两岔河磷矿进行开发，符合公司的长期发展规划，有利于不断拓展公司矿山产业链一体化的管控及服务能力，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。本次投资由公司以自有资金直接进行出资，短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。

　　七、风险分析

　　（一）受客观因素影响，标的公司未能设立的风险。本次董事会及公司股东大会审议通过《关于公司拟投资合作开发贵州省两岔河磷矿的议案》后，公司将尽快与开磷股份沟通协商，就可能出现的影响因素进行分析，共同推进投资协议、公司章程的签署及标的公司设立事宜。

　　（二）鉴于开磷股份目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，采矿权的转让涉及抵押权的变更，若标的公司、贵州银行、开磷股份三方未能就采矿权抵押变更事项达成一致意见，本对外投资将无法继续实施。

　　（三）如参与竞买两岔河磷矿采矿权的意向人为两名以上，标的公司存在未能竞买成功的风险。公司将与开磷股份在投资协议中就此风险进行明确约定，如标的公司竞买失败，则标的公司注销或者公司将所持标的公司股权全部转让给开磷股份。

　　（四）贵州开磷目前已将两岔河磷矿采矿权作为抵押物抵押给贵州银行，如采矿权变更至标的公司名下后，开磷股份未能积极采取相关措施解除抵押状态，采矿权存在抵押处置风险。因此，公司将与开磷股份就抵押事宜进行积极沟通，并要求开磷股份提供相应的反担保，以减少两岔河磷矿采矿权所面临的相关风险。

　　（五）受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险，具体风险分析等详见公司同日发布的《项目可行性研究报告》。

　　公司将根据该投资项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

　　八、上网公告附件

　　《贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿80万t/a采矿工程可行性研究报告》

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2018年11月30日