浙江海亮股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份       公告编号：2018-079

　　浙江海亮股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券事项已经公司 2018 年 11 月 29日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施情况的情况公告如下：

　　一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改或回复情况如下：

　　1、2014年4月监管函的具体内容：

　　2014年4月30日，深交所中小板公司管理部出具《关于对浙江海亮股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第63号）认为发行人近期存在相关信息披露违约行为，具体如下：

　　“（1）发行人2014年第一季度归属于上市公司股东的净利润为10,413.21万元，与上年同期相比增长70.61%，但未按规定在2014年3月31日前及时披露第一季度业绩预告；

　　（2）发行人2014年4月28日披露的《2014年第一季度报告》、《第五届董事会第三次会议公告》、《关于召开2013年度股东大会的通知》、《关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案》等公告内容存在多处错漏；

　　（3）发行人2014年4月28日披露《更正公告》，无故取消了《关于召开2013年度股东大会的通知》中列明的《关于向商业银行融资提供抵押担保的议案》，后于4月29日再次做出更正。

　　深交所中小板公司管理部认为发行人上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、8.2.3条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第2条的规定。要求发行人董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　2、发行人采取的整改措施

　　发行人于2014年4月30日收到深交所中小板公司管理部出具的监管函后，并立即向公司董事长进行汇报，并由公司董事长专门组织董事会秘书、财务总监、证券事务代表等信息披露工作涉及人员召开专门会议，对涉及本次信息披露违规行为相关人员进行批评，并逐项分析了信息披露违约的主要原因并制定了相关整改措施如下：

　　（1）针对未按规定在2014年3月31前及时披露第一季度业绩报告

　　发行人未按规定披露第一季度业绩报告的主要原因为a、发行人参股子公较多，且其产生的投资收益占发行人净利润比例较大，截至2014年3月末，发行人尚未收到参股子公司的财务报表，无法准确预计合并口径第一季度的主要经营数据；b.发行人拥有较大的美元资产和负债，由于2014年3月份汇率波动幅度较大，导致发行人无法准确估算汇兑损益金额。针对上述原因，发行人采取了整改措施如下:

　　a. 加强参股子公司管理，要求参股子公司及时提供每月财务报表及下季度（下月）经营业绩预计，并在每季度末主动了解其经营业绩；同时，继续加强公司及控股子公司经营业绩的预测，以提高公司合并经营业绩预计的准确性。

　　b.建立美元资产和美元负债平衡表，做好美元资产和美元负债的收付统计工作，及时掌握美元资产和美元负债的数据变化情况，合理估算汇率波动对公司业绩影响。

　　（2）针对2014年4月28日披露的《2014年第一季度报告》等公告内容存在多处错漏及无故取消议案的情况

　　发行人《2014年第一季度报告》等公告内容存在多处错漏及无故取消议案的情况主要系因为本次董事会会议工作量大，信息披露工作存在掉以轻心的情形。针对上述原因，发行人采取了整改措施如下:

　　a 严格执行公告起草、复核程序。公告严格按照一人起草，一人复核，董事会秘书终审的三级复核程序执行。同时，完善信息披露绩效考核机制，信息披露质量与其全年收入相挂钩。

　　b. 强化内部审批流程控制，督促内部审批流程审核人员切实履行审核职责，降低信息披露出错机率。

　　c. 信息披露相关工作人员加强学习，每年必须参加一次深交所等监管机构组织的培训，提高其专业知识和职业素养，杜绝信息披露错误，提高信息披露质量。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月一日