浙江海亮股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的说明的公告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2018-077

　　浙江海亮股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、 本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2019年5月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际完成时间为准。

　　3、本次公开发行募集资金总额为325,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第二十八次会议决议召开日（即2018年11月29日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即7.80元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　6、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。

　　7、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　8、下述预测中所引用的公司2018年度、2019年度归属母公司股东的净利润均为公司根据假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，不代表公司对2018年或2019年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司2015年至2017年净利润分别为45,669.03万元、55,124.85万元和70,533.20万元，公司复合增长率为24.33%。情形1假设公司2018年、2019年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润较上一年度持平，情形2假设公司2018年、2019年归属普通股股东的净利润较上一年增长24.33%。

　　9、假设公司按照最近三年平均现金分红比例，以现金方式分配2018年实现的可分配利润的17.72%，并且于2019年5月实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

　　基于前述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；

　　4、本年实现的可分配利润=当年归属于母公司净利润*17.72%。

　　二、 本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过325,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必要性及可行性，具体分析如下：

　　（一）募集资金投资项目的必要性分析

　　1、我国铜加工行业产业结构有待进一步整合升级

　　铜产品制造行业（铜加工行业）是国民经济中的一个重要部门。我国铜加工行业整体上保持了快速、持续的发展态势，现已成为世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国，但高精度铜材的生产仍主要集中在美国、日本和德国，我国铜加工行业尚有较大的提升空间。

　　我国的大多数铜加工企业普遍存在规模小、生产分散、技术装备水平不够先进、产品质量不稳定、相互间无序竞争、价格多变、粗加工产品多，产品附加值低，资源利用效率不高等弊端，难以抵抗原材料价格波动风险和经济周期风险。相较于世界铜加工企业集团化、名牌战略、以优竞争的态势，我国铜加工产业有待于通过深入的结构调整进一步增强行业集中度，从而优化产品品种、提高产品档次、增加产品技术附加值、降低生产成本。

　　2、向国际级铜加工领军企业的战略目标迈进

　　在美、日、德等铜加工业发达国家，铜加工企业多在上世纪末已基本完成了行业兼并重组的整合进程，建立了跨国集团，实行全球化经营，如KME、Wieland、Olan和日本三菱等公司。国际大型铜加工企业具有生产技术世界领先、铜材产品品种齐全、研发实力突出、资金规模雄厚等特点，代表和引导着世界铜加工行业的发展趋势。

　　本次发行的募集资金将用于在浙江、重庆、美国、泰国等地建设和扩建生产基地，新生产线采用更为先进的技术和工艺，将从多个维度提升公司的市场影响力和行业竞争力，助力公司向国际级铜加工领军企业的战略目标迈进。

　　3、增强公司的铜棒制造能力，进一步提升行业地位

　　本次募投项目中的“浙江新建17万吨铜棒及生产线改造项目”系公司上市以来首次以募投项目对铜棒进行新增产能及生产线改造。公司作为我国最主要的铜棒生产企业之一、中国排名前三的精密铜棒生产企业，在铜棒制造领域行业地位突出，具有进一步优化制造工艺、提升市场占有率的能力。

　　本次铜棒项目通过升级改造的生产线，使装备具有自动化、低能耗等特点；使生产工艺具有短流程、智能化控制技术等特点；使产品具有精密、环保、零缺陷等特点，生产线达到国际领先水平，符合国家有色金属加工产业发展战略与低能耗发展要求。

　　4、提升企业高端领域市场竞争力，达到国际先进水平

　　国际上一些知名的铜管制造商已采用了较为先进的智能化生产方式，实现优质、高效、低耗、清洁、灵活的生产。在我国，近年来行业内企业虽然进行了一定的生产装备投入，但工装设备及加工工艺、智能化制造水平相比国际厂商仍然存在较大差距。

　　智能化制造战略是海亮近年来一项重大的战略，尤其对于热交换铜合金管（黄铜管）、热交换铜合金管（白铜管）、舰船用大口径白铜管、电子通讯用铜配件这样的高、精、尖产品，手工生产会给质量管理带来一定的难度，自动化或半自动化势在必行。经过近年的努力，发行人在铜管、铜棒等产品的关键工艺机器换人方面已初见成效，智能化制造成为了保障产品质量的有效手段。

　　5、加强规模效应，增强抗风险能力

　　电解铜系铜加工企业主要原材料，在成本中占比较高。近年来电解铜价格的大幅波动为铜加工企业带来的额外的财务与经营风险。其中，铜价上涨将导致流动资金紧张、财务费用上升、毛利率下降、铜产品需求被抑制等风险；而铜价下跌则可能带来存货贬值、客户有意合同违约等风险。

　　本次发行募集资金投资项目完成后，海亮股份的经营规模将得到显著扩张，将进一步发挥规模效应和降低成本，扩张利润空间，并可以通过雄厚的资金实力降低原材料价格波动风险。

　　6、加快拓展国际市场，推进国际战略布局

　　我国铜加工产品的出口目标国主要分布在北美、欧洲等地区，该等国家多为铜加工行业的强国。由于铜加工产业向亚洲转移的大趋势不可逆转，以本公司为代表的中国铜加工企业正在逐步替代境外同类企业，成为国际铜加工产品的重要供应商，在此过程中，部分出口目标国可能会利用反倾销手段来限制我国铜加工产品的出口。

　　本次发行募投项目选择在浙江、重庆、美国、泰国等多地实施，将进一步优化公司生产基地布局，特别是美国项目和泰国项目的实施，有助于公司加快拓展国际市场，推进国际化战略布局。

　　（二）募集资金投资项目的可行性分析

　　1、全球铜市场需求持续良性发展

　　随着全球经济的发展，世界精密铜合金棒产品需求持续稳步增长，为铜加工企业提供了广阔的市场，其中北美市场铜管需求量稳步增长。根据市场预测，2018年北美市场铜管需求量约计35万吨。2017-2022年间，北美市场铜管需求量按每年4.3%年复合增长率增长。其中工业制冷用铜管市场需求量最大，约占59%，建筑水管市场占35%，工业装备、医疗器械等占6%。美国市场是北美最大的铜管市场，需求量约计25万吨。

　　同时，科技的进步促使铜管产品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展，铜加工企业面临的机遇与挑战并存。

　　为应对全球新一轮科技革命和产业变革，进一步提升制造业在全球竞争力，我国发布《中国制造2025》，明确提出推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向。

　　公司项目的实施将有效改进和强化公司铜管信息化、智能化水平，使公司实现规范化、科学化管理，优化、整合公司资源，降低公司整体运作成本，提高生产效率和产品质量，从而提高公司的整体效益。

　　2、符合国家产业政策及有色金属工业发展规划

　　有色金属工业是制造业的重要基础产业之一，是实现制造强国的重要支撑。本项目建设符合国家产业政策和铜加工产业发展方向。

　　（1）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《中国制造2025》、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《有色金属产业调整和振兴规划》等相关政策，系统规划了铜加工行业的发展战略，加大了对铜材加工企业的扶持力度。

　　（2）国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），对“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”列为国家鼓励类项目。科技部等部门发布《国家重点支持的高新技术领域（2015）》，将高性能铜合金材（高强、高导、无铅黄铜等）生产技术列为国家重点支持的高新技术。

　　（3）《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》大力发展高端材料，以满足我国新一代信息技术、航空航天、海洋工程及高技术船舶、先进轨道交通、节能与新能源汽车等高端领域的关键基础材料为重点，通过协同创新和智能制造，着力发展高性能轻合金材料、有色金属电子材料、有色金属新能源材料、稀有金属深加工材料、其他金属功能材料等，大力发展高性能耐蚀铜合金，大口径高耐蚀铜合金管材，低膨胀、高抗疲劳铜合金。

　　（4）项目符合国家节能技术政策和行业节能设计规范的要求，没有采用国家明令禁止和淘汰的落后工艺和设备。

　　3、本次募投项目实施的人员、技术储备

　　公司是国内铜加工行业，特别是铜管和铜棒制造行业的龙头企业之一，经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握。

　　公司非常重视对技术开发的投入以及自主创新能力的提高，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、教育部校企联建重点实验室、省级企业研究院、省级高新企业技术研究开发中心，获得百余项专利，主持或参与数十项国

　　家及行业标准的起草，形成了一支以一批教授级高工为领军人物的技术团队。公

　　司秉承“紧跟市场、立足主业、以我为主、内外结合”的自主创新模式，在新材

　　料开发、铜加工产品生产工艺、制备技术、安全、环保等领域进行了多项研究开发。

　　4、海亮股份已具备成长为全球顶级铜管制造企业的机遇和能力

　　近年来，国内外经济运行环境错综复杂，全球经济复苏步伐较慢，新兴经济体持续动荡，风险因素不断积聚。中国经济整体虽然保持平稳，但下行压力依旧较大。受国内外宏观经济环境、下游需求疲软、行业竞争激烈等因素影响，铜加工行业洗牌重整格局已经开始逐渐形成，一些规模小、资金实力差、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱、产品附加值较低、产品质量和营销管理无突出优势的企业逐步被市场淘汰，而注重研发投入、具备核心创新能力、生产和管理经营优势突出的企业将逐步占领更多市场份额，铜加工业呈现行业整合的发展趋势。

　　同时，海亮股份成立以来，一直致力于高档铜产品的研发、生产、销售和服务，是国际知名的铜加工企业之一，为中国最大的铜管出口商，最大的精密铜棒生产企业。海亮股份 2006 年被评为度“中国最具品牌价值中小企业 100 强”，高精度铜管材（内螺纹铜管）在 2005 年获得了“中国名牌”称号，铜棒产品在 2008年通过了“浙江名牌产品” 的复评。“海亮” 牌铜管已通过多项国际产品品质认证，并已在四十个国家和地区申请注册“海亮” 牌商标。 2008 年，海亮股份的热交换器用铜及铜合金无缝管、空调与制冷用无缝铜管、无缝内螺纹铜管、无缝铜水管和铜气管被中国有色金属工业协会评选为“2008 年度有色金属产品实物金杯奖”。

　　随着全球工业 4.0 的深入推进，以家电产品的节能降耗需求为代表，下游客户对铜加工产品的要求不断提高，对高精度、高性能、低能耗的产品需求不断加大，我国铜管制造行业将面临出现新一轮的重整，技术相对落后的铜管制造企业面临被淘汰的风险，而具有技术实力和生产规模的铜管制造企业则面临更多的发展机遇。随着我国经济进入新常态，行业低端产能过剩的矛盾日益突出，加之铜价波动风险和流动资金需求，我国铜管制造业传统粗犷发展的模式已走到了尽头，行业已全面进入重整洗牌阶段。

　　目前，铜管市场需求较早年的高速发展相比略显疲软，同行经营业绩普遍微利或亏损，许多铜管制造企业处于停产或半停产状态，行业重整的机会已经出现。海亮股份凭借多年发展形成的成本管理、风险控制、市场拓展、质量持续提升和技术创新、研发等方面的独特优势，近年来销量、净利润均实现稳步增长。这种反差为公司发展成为全球顶级铜管制造企业创造了良好的机遇，公司具备通过境内外同行业竞争对手整合、已有生产线改造升级、新建产能等复合化方式发展成为全球顶级铜管制造企业的基础和能力。

　　（三）补充流动资金的必要性与合理性分析

　　1、公司资产负债率较高，财务风险和经营风险较大

　　近年来公司充分利用财务杠杆，为公司的业务开拓、研发投入等提供了有力的资金支持，导致公司负债规模持续扩张，资产负债率较高。截至2018年9月30日，公司合并口径的资产负债率为58.69%，较高的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。

　　根据申万有色金属（一级）-工业金属（二级）-铜（三级）选取同行业可比上市公司，除发行人外共有上市公司13家，截至2018年9月30日资产负债率均值为54.19%，中位数为51.26%。发行人资产负债率高于行业平均水平4.50个百分点。

　　报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：

　　单位：%

　　■

　　较高的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。以2018年9月30日报表为数据，模拟本次发行完成且全部未转股，公司资产负债率将在短期内提升至64.46%，但随着未来可转债持有人陆续转股，公司债务结构将趋于合理。模拟本次发行完成并全部转股，公司资产负债率将降至 50.48%。因此，通过公司发行前后资产负债率和同行业上市公司的比较来看，公司本次发行可转债募集资金有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力，与公司实际需求相匹配，具有必要性及合理性。

　　2、公司流动资金缺口测算

　　1）假设前提

　　①营业收入假设

　　假设公司2018年至2020年营业收入的年均增长率与公司2013年至2017年度营业收入（剔除委托加工收入）复合增长率17.41%保持一致。该营业收入增长率的假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券募集资金用于非资本性支出的合理性，不代表发行人对2018-2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　②流动资金占用额

　　流动资金占用额=应收账款+应收票据+预付款项+存货-应付账款-应付票据-预收款项

　　③新增流动资金缺口

　　新增流动资金缺口=2020年末流动资金占用额-2017年末流动资金占用额

　　④2018年至2020年末销售百分比假设

　　预计2018年至2020年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与2017年末一致。

　　2）测算过程

　　在上述假设条件下，发行人流动资金的缺口测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，发行人2020年流动资金占用额较2017年预计增加359,494.47万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中，自建项目1-6中包含铺底流动资金、预备费、工程建设及其他费用等非资本性支出合计46,102.00万元，项目7补充流动资金项目投入50,987.00万元，两者合计97,089.00万元，规模小于发行人未来三年流动资金的缺口，具有合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售。公司产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业。公司是全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一，为中国最大的铜管、铜管接件出口企业之一，为铜加工行业精细化管理标杆企业。

　　本次募集资金投资项目是基于现有主营业务，募投项目“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”、“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“美国新建6万吨铜管项目”、“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”及“补流还贷项目”。本次发行募集资金投资项目完成后，海亮股份的经营规模将得到显著扩张，将进一步发挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间，并可以通过雄厚的资金实力降低原材料价格波动风险给企业业绩带来的影响。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　本次募投项目中自建项目通过优化流程、采用先进自动化设备等方式实现减员增效，而由于智能化技改项目减少的一线员工将会通过自建扩产项目得到消化。因此，本次募集资金投资项目不产生明显的人力资源扩张需求。

　　公司是国内铜加工行业，特别是铜管制造行业的龙头企业之一，经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的工作氛围。

　　公司秉承“招得到、留得住、用得好”原则，不断丰富人力资源管理制度，具体包括出台《新员工入职及试用期管理办法》，规范新员工入职和试用期管理工作；实施《大学生“铜鹰”计划培养方案》，培养、储备后备人才，为公司长期健康发展提供持续的人才支持；制定了《高级管理人员退出一线岗位实施办法》、《岗位贡献基金管理办法》，解决核心人才保留、退休后的激励与保障；制定了《技术人员职级评聘及薪酬管理办法》，建立和规范技术人员职业发展通道等。上述务实有效的人力资源管理政策为公司未来产品研发、产能整合与扩张、市场开拓过程中储备行业人才、高级技术研发人员和管理人员提供了制度性的保障。

　　（2）技术储备

　　公司非常重视对技术开发的投入以及自主创新能力的提高，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、教育部校企联建重点实验室、省级企业研究院、省级高新企业技术研究开发中心，获得百余项专利，主持或参与数十项国家及行业标准的起草，形成了一支以一批教授级高工为领军人物的技术团队。公司秉承“紧跟市场、立足主业、以我为主、内外结合”的自主创新模式，在新材料开发、铜加工产品生产工艺、制备技术、安全、环保等领域进行了多项研究开发。

　　公司在空调与制冷用铜管、铜水（气）管及管件、铜合金管、精密铜棒的工艺、模具及新产品开发等方面取得了明显的技术突破，率先在国内开发出符合WEEE、RoHS 标准要求的精密铜棒合金材料。针对公司产品品种与牌号多、规格复杂特点，公司拥有研发、生产、服务一体化的优势，形成了较强的快速开发、度身定制、高质量的技术服务的能力，满足客户的小批量、多规格、交货期短的需求。相关技术储备在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。

　　（3）市场储备

　　公司始终坚持“为客户提供超越的价值”的理念，以客户、服务为导向的市场营销策略，以优质的产品和良好的售后服务质量，为客户提供超额价值。公司在铜加工行业中依靠多年的稳健发展、开拓经营，已经拥有扎实的市场基础，树立了海亮品牌的知名度。同时，公司尤其注重产品开发，秉承“储备一代、开发一代、生产一代”的开发方针，持续不断优化产品结构，巩固市场领先地位，提升市场竞争力。

　　公司从“量”和“质”两个方面打造自己的营销网络。经过多年的经营，公司凭借先进的技术水平、良好的产品质量和服务，在国内建立了完善的客户网络，尤其是在占国内 80%以上市场份额的苏、浙、沪、粤地区，公司积累了一大批稳定的客户，如格力电器、海信、 TCL、远大、科勒、富士康、海鸥卫浴、成霖股份、三花股份等。近年来，公司又率先开拓国外市场，得益于良好的营销网络，目前国外客户已发展到 300 多家，涉及近 100 个国家和地区，主要为亚洲、欧洲和北美地区的开利、特灵、约克、安德鲁、 LG、三星、富士通等大型家电、 IT企业。

　　本公司作为铜加工行业的龙头企业之一，具有较强的议价和市场控制能力，部分产品价格可保持一定的溢价。为进一步密切与优质客户的联系，公司逐步与下游众多知名厂商建立了稳定且相互依赖的战略联盟关系。公司产品是下游企业的重要零部件，特别是公司生产的铜管，主要供应于国内知名的家电生产企业，这些下游企业从维护其品牌的角度出发，也需要与品牌知名度高、供应量大且稳定的上游厂商形成稳定的战略联盟关系，这有利于双方长期、稳定的发展。在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，公司将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。

　　五、公司填补本次公开发行A股可转债摊薄即期回报采取的具体措施公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　1、本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现

　　预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。

　　3、为保障公司规范、有效使用募集资金，本次可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制。《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告　　　　　　　　　　　

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月一日