南宁糖业股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：000911         证券简称：南宁糖业           公告编号：2018-087

　　债券代码：112109         债券简称：12南糖债                                 

　　债券代码：114276         债券简称：17南糖债                                 

　　债券代码：114284         债券简称：17南糖02                                         

　　南宁糖业股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第八次临时会议、第六届监事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2014年非公开发行A股股票全部募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率，同意公司将本次募集资金专项账户余额2,462.72万元（其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入131.04万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。）永久补充流动资金。

　　本次节余募集资金低于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会。

　　一、募集资金基本情况

　　2015年4月14日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]624号文《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向投资者非公开发行人民币普通股(A股)3,744.0937万股，每股发行价为人民币13.55元，募集资金总额为50,732.47万元，扣除发行费用3,189.74万元后，实际募集资金净额47,542.73万元。上述募集资金到位时间为2015年5月22日，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2015年5月25日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]45010002号）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　1、首次与保荐机构签订募集资金三方及四方监管协议情况

　　2015年6月2日，公司与广西北部湾银行股份有限公司南宁市江南支行（以下简称“北部湾银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行（以下简称“浦发银行”）、兴业银行股份有限公司南宁分行（以下简称“兴业银行”）及保荐人华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“华西证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2015年8月27日，公司、公司全资子公司南宁云鸥物流有限责任公司（现已改名为：南宁云鸥物流股份有限公司，以下简称“云鸥物流”）与浦发银行及华西证券签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议无特殊的条款，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　2、变更保荐机构签订募集资金三方及四方监管协议情况

　　2016年公司申请非公开发行股票另行聘请了光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，原保荐机构华西证券未完成的公司2014年非公开发行股票的持续督导工作由光大证券承接。2016年11月30日，光大证券与公司及云鸥物流、北部湾银行、浦发银行、兴业银行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述协议无特殊的条款，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　3、2017年公司申请非公开发行股票另行聘请了中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”)作为保荐机构，根据相关规定，中天国富证券替代光大证券对公司2014年非公开发行股票进行持续督导。2018年7月，中天国富证券与公司及云鸥物流、北部湾银行、浦发银行、兴业银行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述协议无特殊的条款，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　公司已严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司为募集资金项目分别设立了4个专户，截止至2018年11月27日，各募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该账户为最初接收“南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目”募集资金的专用账户，该账户的资金最终转入注2的账户中进行项目具体实施。

　　注2：该账户为具体实施“南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目”的专用账户。

　　三、募集资金使用及结余情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　1、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　2015年12月21日公司第六届董事会2015年第四次临时会议、第六届监事会2015年第三次临时会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，2016年1月14日召开的2016年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。具体为：（1）在香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目中增加明阳糖厂锅炉升级改造内容，该内容拟投入金额5,000万元；（2）南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目中智能配送中心建设项目的实施地点由南宁五合变更为南宁牛湾，实施方式由租赁仓库经营变更为购买土地自建仓库经营，实施方式更改后购买土地自建仓库经营拟投入金额7,800万元,与原来租赁仓库经营实施方案相比增加1,487.70万元。以上变更后的项目总投资额度不变。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入香山糖厂日榨10000吨甘蔗技改项目的实际投资额为6,312.68万元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于南宁糖业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2015]第45010003号）。2015年9月30日，公司第六届董事会2015年第三次临时会议、第六届监事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金人民币6,312.68万元置换先期投入募投项目自筹资金。公司于2015年10月15日将股票募集资金6,312.68万元置换先期投入募投项目自筹资金。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（1）2015年9月30日，公司第六届董事会2015年第三次临时会议、第六届监事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2015年10月28日召开的2015年第二次临时股东大会决议审核通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，使用5,677.30万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。到期及时归还至募集资金专用账户。实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为5,677.30万元，公司已于2016年4月25日归还募集资金专户。

　　（2）2017年10月25日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，利用2,800万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期及时归还至募集资金专用账户。实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为2,800万元，公司已于2018年4月24日归还募集资金专户。

　　（二）募集资金节余情况。

　　单位：万元

　　■

　　四、募集资金节余的主要原因

　　（一）公司在募集资金项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目的实际情况出发，本着合理有效、节约利用的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，合理降低项目建设过程的各项费用，从而节约了募集资金。

　　（二）明阳糖厂锅炉升级改造项目使用了自有资金2,783万元用于项目建设，使得募集资金有所节余。

　　（三）募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　五、节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司拟将上述节余募集资金及利息2,462.72万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

　　上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。

　　本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、相关承诺与说明

　　本次使用节余募集资金补充流动资金前十二个月内公司未进行高风险投资。

　　本次节余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或者间接的安排用于新股的配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

　　经认真的审查、核对，公司2014年非公开募集资金投资项目已全部实施完毕，本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该议案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　2、监事会意见

　　监事会审核后认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构经核查认为：公司募集资金投资项目已实施完毕，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，本次节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，无需股东大会审议。

　　公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构对南宁糖业将节余募集资金永久补充流动资金无异议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会2018年第八次临时会议决议；

　　2、第六届监事会2018年第六次临时会议决议；

　　3、独立董事发表的独立意见；

　　4、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2018年12月1日