广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第9次会议决议公告

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2018-085

　　广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第9次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2018年11月30日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第9次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2018年11月21日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　公司拟终止目前正在实施的2017年股票期权与限制性股票激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权共计135.84万份，注销已获授但尚未行权的限制性股票37.92万股，其中限制性股票的回购价格为20.44元/股。同时公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司拟终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

　　董事龙伟胜、唐燕妮为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-086）

　　2、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　公司拟终止目前正在实施的2017年股票期权与限制性股票激励计划，注销已获授但尚未行权的限制性股票37.92万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由111,049,200股变更为110,670,000股，公司注册资本将由111,049,200元减少至110,670,000元。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，结合公司本次变更注册资本等实际情况和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》，拟对现有的《公司章程》予以修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-088）。

　　3、审议通过《关于终止部分募投项目的议案》

　　因产业政策调整、市场环境变化以及项目实施地经营环境未达预期等原因，公司以稳健发展为原则，在顺应市场变化的情况下，根据募投项目的轻重缓急情况，决定终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”，从而合理规划产能结构，提高募集资金使用效率，降低财务费用。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司拟终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”，是根据公司项目建设和发展现状做出的决定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，同意公司终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”及相关的调整安排。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2018-089）。

　　4、审议通过《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》

　　公司拟由现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”）51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权，同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项。具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2018-090）。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见》。

　　经审议，董事会认为，本次变更宝盛自动化股权收购比例及业绩承诺方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权，同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　5、审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2018年12月17日以现场及网络投票相结合的方式在会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-091）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第9次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　2018年12月1日