哈尔滨三联药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002900         证券简称：哈三联         公告编号：2018-073

　　哈尔滨三联药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2018年12月20日向各体董事发出，根据《公司章程》相关规定，经全体董事一致同意，本次会议豁免提前2日通知。

　　2、本次会议于2018年12月21日上午8:00以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。

　　4、公司董事长秦剑飞先生主持会议，公司监事及总经理列席。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定及《上市公司治理准则》的规定，并结合公司的实际情况，董事会拟对《公司章程》进行修订。同时提请股东大会授权公司职能部门办理相关工商变更登记手续。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《公司章程修订对照表》及《公司章程》全文详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《哈尔滨三联药业股份有限公司股东大会议事规则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《哈尔滨三联药业股份有限公司董事会议事规则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　4、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》

　　（1）拟回购股份的目的及用途

　　公司制定本次回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面是基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，计划通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

　　本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（2）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用深圳证券交易所集中竞价交易方式。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（3）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，拟回购的资金总额不超过16,000万元（含16,000万元），且不低于8,000万元（含8,000万元），回购股份的价格不超过14元/股。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本的比例为3.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（4）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（5）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　综合考虑公司经营情况、财务状况及近期公司股票价格走势，公司确定本次回购股份的价格不超过14元/股（含14元/股）。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（6）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起12个月内有效。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

　　1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2）如公司股东大会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（7）本次回购有关决议的有效期

　　本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本次《关于回购部分社会公众股份的预案》尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于回购部分社会公众股份的预案》具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（2）授权董事会制定回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的具体方案；

　　（3）授权公司董事会根据本回购预案要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；

　　（4）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（6）授权公司董事会在回购股份期限内，若公司通过再融资方式为回购股份筹集资金，可由董事会一并实施再融资事项；

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　　（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》

　　为提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益，在充分保障日常运营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，公司拟使用最高额度为未到期累计余额最高不超过1亿元人民币进行风险投资。使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，该额度在使用期限内可以循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长在额度范围内签署风险投资相关的协议、合同。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见。具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见》。

　　《关于使用自有闲置资金进行风险投资的公告》详见同日刊登在公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　7、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　8、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日