中冶美利云产业投资股份有限公司关于修改公司章程的公告

　　证券代码：000815                证券简称：美利云                公告编号：2018-066

　　中冶美利云产业投资股份有限公司关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会于2018年12月21日以通讯表决的方式召开第七届二十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　为建立健全以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问工作制度与法律风险防范机制，加强法律事务机构职能建设，依据国务院国资委《国有企业法律顾问管理办法》等法规、规章的规定，公司制定了《总法律顾问制度》，根据此制度，拟对本公司章程修订如下：

　　一、修改前第十二条为：

　　“ 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师。”

　　修改后第十二条为：

　　“第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师及总法律顾问。”

　　二、修改前第一百二十二条（十九）为：

　　“第一百二十二条（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　修改后第一百二十二条（十九）为：

　　（十九）批准公司风险管理策略、重大风险管理解决方案、风险合规管理和法治建设规划，确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准风险合规管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其管理现状，做出有效控制风险的决策。

　　三、增加第一百二十二条（二十）、（二十一）为：

　　（二十）建立健全总法律顾问制度、全面风险管理制度、合规管理制度等公司风险防范运作制度体系，确保国家法律法规在公司的执行。

　　（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　四、修改前第四节为：“第四节  董事会秘书”

　　原内容保留并依次顺推成为第五节，后面内容条数相应顺推。

　　修改后第四节为：“第四节  专门委员会”

　　第一百三十九条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。

　　第一百四十条  战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会设主席一名，由独立董事担任。

　　第一百四十一条   提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议。提名委员会设主席一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

　　第一百四十二条  审计委员会主要负责对公司财务收支和各项经营活动的监督，指导企业内部控制机制建设，指导推进企业法治建设和风险合规体系建设，审议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方案；听取法治、风险专项报告，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。审计委员会设主席一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。

　　第一百四十三条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标、薪酬制度与薪酬标准、长期激励计划等。薪酬与考核委员会设主席一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

　　第一百四十四条 董事会应制订战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会议事规则细则，报董事会批准后实施。

　　五、修改前第一百四十四条为：

　　“第一百四十四条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。”

　　修改后第一百四十四条为：

　　“第一百五十条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总法律顾问为公司高级管理人员。公司可以根据工作需要设其他高级管理人员，协助总经理工作。

　　高级管理人员有以下情形之一的，应根据规定由董事会更换或解聘：

　　（一）因年龄、身体或工作原因，不适合继续担任高级管理人员职务的；

　　（二）个人能力和行为不符合公司发展需求和道德规范的；

　　（三）经营行为违反法律、行政法规、公司章程规定，或明显损害股东、公司合法权益，或因经营决策失误导致公司利益受到重大损失的；

　　（四）擅自离职的；

　　（五）法律、行政法规规定的不适合继续担任高级管理人员的其他情形。

　　特此公告

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

　　2018年12月24日