广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2018年第四次临时会议决议公告

　　股票代码：002842                股票简称：翔鹭钨业                公告编号：2018-075

　　广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2018年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第四次临时会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月21日下午16：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2018年12月18日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》原拟授予限制性股票的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，合计1.4万股。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，同意董事会对公司2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整，将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原112名调整为105名，将向激励对象授予的限制性股票总量由182.22万股调整为180.82万股，其中本次授予162.60万股，预留部分数量不变。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见，广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》、《广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，同意董事会确定以2018年12月21日为授予日，向105名激励对象首次授予162.6万股限制性股票。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》

　　独立董事发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见，广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　　为更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果，简化公司与各子公司之间的核算流程，同意公司进行如下会计估计变更：

　　将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

　　本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响，同时，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。本次会计估变更能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果，具有合理性、合法性。本次会计估计变更符合相关法律、法规的有关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　《关于会计估计变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于控股子公司与大余县人民政府签署收购框架协议的议案》

　　同意公司控股子公司江西翔鹭钨业有限公司（“江西翔鹭”）与大余县人民政府签署收购框架协议（以下简称“框架协议”），框架协议约定，为有效有序推进江西翔鹭退城入园工作，大余县人民政府同意整体收购江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的厂区内所有房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、办公设备、绿化苗木），双方将根据框架协议推进整体收购事宜。框架协议的签署仅为双方经过协商达成的初步意向，双方将就具体收购方案和收购细节另行签署正式整体收购协议。同时，授权董事长或相关授权代表签署协议。

　　公司将根据最终协议约定金额另行召开董事会审议，如达到公司章程约定的股东大会审议标准的，将进一步提请公司股东大会审议。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司拟与政府签署收购框架协议的公告》。

　　表决结果：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会2018年第四次临时会议决议。

　　2、独立董事关于第三届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日