第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002168               证券简称：深圳惠程               公告编号：2018－168

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2018年12月21日16:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于孙公司房产对外出租变更承租方的议案》。

　　为提高公司资产利用率，获取稳定的租金收入，经公司第六届董事会第二十一次会议审议批准，孙公司鹏胤投资管理（上海）有限公司、豪琛投资管理（上海）有限公司将所持上海恒基旭辉中心相关房产出租给上海剑元医药科技有限公司（以下简称“剑元医药”）作为办公场所。

　　现剑元医药申请变更承租方为上海美星医疗美容门诊部有限公司（以下简称“美星医疗”），美星医疗与剑元医药属于同一控制下企业。董事会同意孙公司房产对外出租变更承租方为美星医疗，并重新签署房屋租赁合同，除了更换了承租方之外，合同其他条款没有发生变化。

　　详情请见公司刊登于2018年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　2015年1月9日公司第五届董事会第五次会议、2015年1月22日公司2015年第一次临时股东大会同意公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过12,000万元人民币的自有资金进行证券投资，投资期限两年，该额度可以在两年内循环使用。

　　2016年11月1日公司第五届董事会第三十五次会议、2016年11月17日公司2016年第四次临时股东大会同意公司在前次证券投资期限届满后，继续使用总额不超过12,000万元人民币的自有资金进行证券投资，投资期限为两年，并由公司总裁根据市场情况在该额度内进行相关投资决策和管理，该额度可以在两年内循环使用。

　　现投资期限即将届满，根据公司生产经营所需流动资金预计情况，结合证券市场投资情况，董事会同意公司在前次证券投资期限届满后，投资额度由12,000万元人民币调整为6,000万元人民币，继续使用自有资金进行证券投资，投资期限为两年，并由公司管理层根据市场情况在该额度内进行相关投资决策和管理，该额度可以在投资期限内循环使用。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本议案尚需经公司股东大会审议批准。

　　详情请见公司刊登于2018年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公司股东大会审议批准。

　　鉴于公司注册地址所在地深圳市坪山新区已升级为深圳市坪山区，董事会同意修订《公司章程》以下相关条款：

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），公司拟对会计政策相关内容进行相应变更，按照规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　公司全体董事认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详情请见公司刊登于2018年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议的议案》，并提交公司股东大会审议批准。

　　经2018年6月8日公司第六届董事会第十八次会议、2018年6月25日公司2018年第四次临时股东大会审议批准，公司将在北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）中的29,000万元出资份额及对应的财产份额转让给非关联方宁波梅山保税港区元俊投资管理有限公司（以下简称“元俊投资”），转让金额为45,500万元。截止2018年6月28日，根据公司对外转让产业并购基金全部出资份额的交易协议（以下简称“转让协议”）约定，公司已办理完成相关工商变更登记手续，已收到交易对方元俊投资支付的首笔转让价款人民币23,300万元。

　　根据公司对外转让产业并购基金全部出资份额的交易协议约定，元俊投资应于2018年9月20日前支付第二期目标份额转让价款即人民币22,200万元，由于市场环境尤其是融资环境发生了明显变化，在转让协议签署时元俊投资低估了资金筹措的难度和进度，因短期资金紧张元俊投资未能按协议约定于2018年9月20日前支付该笔款项。

　　公司一直在积极催促元俊投资履行付款义务，元俊投资亦表示将尽最大努力加快筹款进度并履行完还款义务，现各方经过友好协商，双方拟就本次份额转让尚未支付的第二期目标份额转让价款事宜签订补充协议。详情请见公司刊登于2018年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次签订补充协议经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本次签订补充协议发表了同意的独立意见。

　　六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　由于本次会议审议通过的《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2019年1月8日召开公司2019年第一次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

　　股东大会召开时间：2019年1月8日；

　　股权登记日：2019年1月3日；

　　会议形式：现场会议和网络投票相结合；

　　现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

　　审议议题：

　　1、审议《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》；

　　2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　3、审议《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议的议案》。

　　详情请见公司刊登于2018年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年十二月二十四日