南宁八菱科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码:002592          证券简称: 八菱科技        公告编号:2018-143

　　南宁八菱科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年12月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第421号）（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》的回复公告如下：

　　函1、12月6日，你公司股票收盘价为16.73元/股，而黄志强、陆晖转让给顾德逵标的股份价格为20元/股，溢价约20%。请说明顾德逵溢价收购你公司股权的主要目的及商业逻辑及上述股权转让进展情况，并结合黄志强、陆晖所持你公司股份质押情况说明上述股权转让是否存在实质性障碍。

　　【回复】

　　（1）顾德逵收购公司股权的主要目的

　　经询问顾德逵先生，顾德逵收购上市公司股权的目的主要是出于财务投资需要，截至目前，还没有后续计划(含增持或减持计划)，若后续有变化，会及时告知公司。

　　（2）顾德逵溢价收购公司股权的商业逻辑

　　经询问交易各方，主要是根据公司股票在二级市场的日交易量情况,若从二级市场增持公司股票可能耗时较长，且可能会引起公司股价波动，受让方较难达成持股的目标，因此，交易各方同意依据公司已披露的杨竞忠先生与南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“南京红太阳”）签署的《股权转让意向协议》中的暂定价格即每股20元，由交易双方协商确定本次股份转让的交易价格。

　　（3）黄志强、陆晖股权转让进展情况

　　黄志强、陆晖与顾德逵于2018年12月6日签署《股份转让协议》，协议有效期180天，按照协议约定，受让方有权对公司进行尽职调查。截至目前，受让方尚未对公司进行尽职调查，股份合规确认也尚未完成。

　　（4）黄志强、陆晖股权转让是否存在实质性障碍

　　黄志强持有公司18,664,089股股份，其中，无限售条件流通股4,666,022股，高管锁定股13,998,067股。本次拟转让的4,660,000股全部为无限售条件流通股。目前，黄志强持有的公司股份处于质押状态共1,620万股。根据黄志强与质权人签署的质押合同，债务人清偿完毕质押合同项下全部债务本息及相关费用后，可享有对其所质押股票的完全处置权。

　　陆晖持有公司15,561,798股股份，全部为无限售条件流通股，其所持股份目前全部处于质押状态。根据陆晖与质权人签署的质押合同，债务人清偿完毕质押合同项下全部债务本息及相关费用后，有权要求质权人返还质押标的股票。

　　综上，根据黄志强、陆晖与质权人签署的质押合同，只要黄志强、陆晖履行了约定的法律义务，就可以解除股份质押。

　　黄志强与顾德逵签署的《股份转让协议》支付条款约定：“受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款55,920,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用；在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款37,280,000元；标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。”

　　黄志强与顾德逵签署的《股份转让协议》支付条款约定：“受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款186,741,576元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用；在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款124,494,384元；标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。”

　　目前，黄志强、陆晖的股份尚处于质押状态。本协议签署时，转让方承诺并保证：在报证券交易所办理本次股份转让合规确认函前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续。若按照《股份转让协议》约定，受让方预先支付第一笔款项，则本次股份转让不存在实质性障碍。

　　函2、公告显示，杨竞忠与南京红太阳签署的《股权转让意向协议》约定，双方同意最迟在2018年12月25日前执行股份转让及完成转让款的支付。请详细说明上述股权转让事项的进展情况，并披露本次股权转让尽职调查进展情况、相关中介机构名称，结合目前杨竞忠所持你公司股份质押情况说明上述股权转让的可实现性。

　　【回复】

　　（1）杨竞忠股权转让事项的进展情况

　　杨竞忠与南京红太阳签署的《股权转让意向协议》有效期2个月（即2018年10月17日至2018年12月16日止），有效期满后，若双方未续期或仍未签订正式的转让协议，且未就延期等事项达成一致，则本意向协议自动终止。

　　签署《股权转让意向协议》后，南京红太阳已聘请中介机构于2018年10月22日进场对公司展开尽职调查，并签署了保密协议。同时，双方就交易相关事项进行了多次协商、沟通，探讨可行的交易方案。具体详见2018年11月20日公司披露的《关于控股股东签署<股权转让意向协议>的进展公告》（公告编号:2018-134）。

　　本次意向协议有效期2个月，截至2018年12月16日，协议有效期结束，双方未签署正式的股权转让协议，也未对协议进行延期。根据意向协议约定，有效期满后，若双方未续期或仍未签订正式的转让协议，且未就延期等事项达成一致，则本意向协议自动终止。具体详见2018年12月17日公司披露的《关于控股股东<股权转让意向协议>终止的提示性公告》（公告编号:2018-140）。

　　（2）尽职调查进展情况

　　南京红太阳聘请的中介机构中原证券股份有限公司已对公司及公司控股和参股子公司进行了尽职调查,调查事项包括：公司基本情况、公司历史沿革、公司业务与技术情况（包括公司业务及主要资产状况、采购情况、生产情况、销售情况等）、公司治理情况、同业竞争情况、关联方及关联交易情况、募集资金情况、公司财务与会计情况、内控评价、诉讼和担保情况、涉诉及处罚情况等。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司及公司控股和参股子公司进行了会计审查,调查事项包括：公司历史沿革、内控评价、关联方及关联交易、财务报表及重要财务信息（会计政策、资金状况、固定资产、在建工程、土地、股权投资、库存状况、债权债务、借款、应付票据、应付账款、财务费用、投资收益、政府补助、职工薪酬等）等。

　　上海市锦天城律师事务所已对公司及公司控股和参股子公司进行尽职调查,调查事项包括：公司基本情况、公司股本及历史沿革、公司内部治理及规范运作、公司的业务及重大合同、公司主要资产情况、公司债权债务、涉诉及信用情况、公司关联方、关联交易及同业竞争情况、公司财务和税务、公司劳动人事、公司环境保护、产品质量及技术标准、公司控股股东的基本情况等。

　　（3）中介机构

　　① 财务顾问：中原证券股份有限公司

　　姓名：龚贵红

　　身份证号码：43132119890417****

　　证券或相关从业资格证书编号：S0730114070003

　　姓名：胡轩

　　身份证号码：45242419751226****

　　证券或相关从业资格证书编号：S0730108020725

　　② 法律顾问：上海市锦天城律师事务所

　　姓名：冷刚

　　身份证号码：32102419851105****

　　证券或相关从业资格证书编号：13101201610506700

　　姓名：周骏杰

　　身份证号码：31010519920206****

　　证券或相关从业资格证书编号：13101201710820234

　　③ 审计机构：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　姓名：王涛

　　身份证号码：32010219780224****

　　证券或相关从业资格证书编号：320100010103

　　姓名：王菲

　　身份证号码：32048319930930****

　　证券或相关从业资格证书编号：310000061748

　　（4）根据杨竞忠股份质押情况分析上述股权转让的可实现性

　　截至目前，杨竞忠持有公司股份94,766,049股，其中处于质押状态共6,676万股。根据杨竞忠与质权人签署的质押合同，只要杨竞忠履行了约定的法律义务，就可以解除股份质押，杨竞忠有能力解除本次拟转让的该部分股份质押。

　　根据公司2018年12月17日披露的《关于控股股东<股权转让意向协议>终止的提示性公告》（公告编号:2018-140），本意向协议有效期2个月，截至2018年12月16日，协议有效期结束，双方未签署正式的股权转让协议，也未对协议进行延期。根据意向协议约定，有效期满后，若双方未续期或仍未签订正式的转让协议，且未就延期等事项达成一致，则本意向协议自动终止。

　　函3、顾德逵与南京红太阳及你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系。

　　【回复】

　　截至目前，南京红太阳与顾德逵之间不存在关联关系，南京红太阳及顾德逵与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系或其他利益关系。

　　函4、10月18日，你公司股票收盘价为11.2元/股，12月11日，你公司股票收盘价为19.15元/股，涨幅约71%。请说明你公司基本面是否已发生重大变化，并结合你公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等股票质押情况及平仓风险、上述两项股权转让事项的进展情况，说明你公司是否存在炒作股价情况。

　　【回复】

　　（1）根据公司2018年度第三季度报告披露：预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润下滑60％至90％。截至目前，公司基本面未发生重大变化，公司2018年度业绩预计情况未需要修正，公司前期所披露的信息也不存在需要更正、补充之处。

　　（2）公司控股股东、实际控制人合计持有公司股份119,454,476股，其中处于质押状态90,237,000股，其股票质押目前不存在平仓风险；公司高管黄志强持有公司股份18,664,089股，其中处于质押状态16,200,000股，其股票质押目前不存在平仓风险；公司监事刘汉桥持有公司股份1,212,464股，其中处于质押状态1,210,000股，其股票质押目前不存在平仓风险；公司高管黄缘持有公司股份1,069,108股，其中处于质押状态1,060,000，其股票质押目前不存在平仓风险；公司高管黄生田持有公司股份3,432,124股，其中处于质押状态3,415,097股，其质押给东吴证券股份有限公司的300万股股票因未能在约定期限内将履约保障比例提升至不低于预警线，触发质押协议约定的违约条款，可能被东吴证券实施违约处置，公司已于2018年10月13日、2018年10月17日和2018年12月4日分别披露了《关于公司高管质押股票可能被违约处置的预披露公告》、《关于公司高管减持股份的预披露公告》和《关于公司高管减持计划减持时间过半未减持公司股份的公告》。除上述股东外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在股票质押情况。

　　（3）公司控股股东杨竞忠与南京红太阳于2018年10月17日签署了《股权转让意向协议》后，南京红太阳已聘请中介机构对公司及公司子公司进行了尽职调查。根据公司2018年12月17日披露的《关于控股股东<股权转让意向协议>终止的提示性公告》（公告编号:2018-140），本意向协议有效期2个月，截至2018年12月16日，协议有效期结束，双方未签署正式的股权转让协议，也未对协议进行延期。根据意向协议约定，有效期满后，若双方未续期或仍未签订正式的转让协议，且未就延期等事项达成一致，则本意向协议自动终止。

　　黄志强、陆晖与顾德逵于2018年12月6日签署了正式的《股份转让协议》，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇于2018年12月18日与车行天下（惠州）投资发展有限公司分别签署了《股份转让协议》。上述股份转让相关手续正在办理中。公司将持续关注上述事项后续进展，并及时履行信息披露义务。

　　（4）公司于2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过本次股份回购方案，并于2018年7月4日开始回购公司股份，2018年11月23日后，公司没有进行股份回购。截至2018年12月19日，公司股份回购期满，本次回购方案实施完毕，公司累计回购股份数量16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交金额为211,609,144元（不含交易费用）。

　　（5）经核查，截至2018年12月21日，公司员工持股计划累计减持公司股份15,611,800股（其中第一期4,294,900股，第三期11,316,900股），剩余股份11,421,244股（其中第一期5,638,889股，第二期3,615,134股，第三期2,167,221股）。

　　（6）经公司核查、询问，除前述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员及上述人员亲属，自本公告披露日前3个月内均未买卖公司股票。

　　综上所述，上述股权转让事项均属于公司股东个人意愿，公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员及上述人员亲属不存在公司炒作股价情况。

　　函5、你公司是否存在应披露而未披露的其他事项。

　　【回复】

　　除公司已披露的事项外，截至2018年12月20日公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2018年12月21日