杭州星帅尔电器股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：002860                股票简称：星帅尔                公告编号：2018-087

　　杭州星帅尔电器股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年12月17日以书面方式发出通知，并于2018年12月20日在公司1号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司本次重大资产重组符合上述法律法规规定的要求和条件。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

　　1、本次交易的整体方案：

　　公司本次重组为支付现金购买资产。根据公司与吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、嵊州市海旺信息咨询有限公司8名股东分别签署的《股份转让协议》以及所有隐名股东签署的《确认函》，公司拟通过支付现金方式购买吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋7名显名股东及由其代持股份的113名隐名股东及海旺信息1名法人股东合计持有的浙特电机21.77%股权，交易金额为8,066.11万元。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、本次交易的具体方案

　　2.1、交易对方

　　本次交易的交易对方为吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东及由其代持股份的113位隐名股东以及嵊州市海旺信息咨询有限公司。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.2、标的资产

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的浙江特种电机股份有限公司（以下简称“浙特电机”）21.77%股权。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.3、标的资产的价格

　　公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对浙特电机全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2018年8月31日，评估后的股东全部权益价值为38,508.89万元，浙特电机21.77%股权对应的评估价值为8,383.73万元，双方协商确定本次浙特电机21.77%权益作价8,066.11万元。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.4、交易对价的支付方式及支付安排

　　本次交易将全部采用现金方式支付。自本次交易完成工商变更登记之日起5个交易日内，公司向主要交易对方一次性支付全部现金对价。

　　参与本次交易的隐名股东均签署了确认函，同意本次交易的对价由公司先行支付给代其持有股份的显名股东，再由显名股东将相应股份转让款项代为缴纳完个人所得税之后支付给本人。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.5、业绩承诺与补偿

　　本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.6、期间损益安排

　　标的公司在过渡期所产生的盈利由交易双方按照本次交易后的持股比例享有，所产生的亏损由交易双方按照本次交易前的持股比例承担。双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司过渡期的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易双方以现金方式向交易标的补足。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.7、本次交易决议的有效期

　　本次支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果本次交易已于上述有效期内取得深圳证券交易所的备案而未实施完毕的，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次交易前，上市公司持有标的公司24.99%股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司46.76%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，交易对方吕仲维将名义持有浙特电机22.19%股份，实际持有浙特电机19.93%股份，范秋敏将名义持有浙特电机12.41%股份，实际持有浙特电机7.03%股份，二人将成为上市公司重要控股子公司的主要股东及重要管理层。上市公司根据实质重于形式的原则，将吕仲维、范秋敏确定为关联方。

　　因此，本次交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事会需要回避表决的情形。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前，公司的实际控制人是楼月根和楼勇伟父子；本次交易完成后，公司实际控制人仍为楼月根和楼勇伟父子，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》等规定的相关要求，就公司支付现金购买资产事宜编制了《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站披露。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的报告书中详细披露了向有关主管部门报批的进展；

　　2、根据交易对方出具的承诺并经独立财务顾问、律师、公司的合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除法律、法规规定的情形外，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形；

　　本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司21.77%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3、本次重大资产重组完成后，公司将对浙特电机拥有控制权。有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于拓宽公司发展空间，改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力，突出主业，增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联评估对浙特电机进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。

　　上述相关审计、评估及备考审阅报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　1、评估机构具有独立性

　　本次交易的评估机构中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方及浙特电机之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提合理

　　评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用收益法和资产基础法对浙特电机股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为浙特电机股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对浙特电机股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价公允性

　　本次交易以标的公司截至2018年8月31日按照资产基础法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。

　　综上，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》

　　就本次重大资产重组，公司与吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、嵊州市海旺信息咨询有限公司分别签署了附条件生效的《股份转让协议》，协议的主要内容详见《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　本次重组相关主体（包括公司、本次重组的主要交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方的董事、监事、高级管理人员以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，星帅尔对股价波动情况进行了自查，结果如下：

　　公司于2018年12月1日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-082）。公司公告日前20个交易日的区间段内，公司股票以及中小板综（399101）、申万家电零部件指数（851115）的波动情况如下：

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　　综上，剔除大盘和行业板块因素影响后，星帅尔A股股票价格在本次交易公告日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-5.27%和-9.21%，累计涨跌幅均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2018-090）。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为顺利实施本次重大资产重组事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测（如有）等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；

　　7、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

　　8、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果本次交易已于上述有效期内取得深圳证券交易所的备案而未实施完毕的，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司法第一百四十二条关于股份回购的规定进行了专项修订。公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易相关事项尚待深圳证券交易所事后审核，公司董事会同意暂不召开股东大会。公司董事会将另行审议并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2018年12月21日