杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买浙江特种电机股份有限公司（以下简称“浙特电机”、“标的公司”）21.77%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2018 年12月20日召开的第三届董事会第十四次会议，认真审阅了公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料及文件，基于独立判断立场，对公司进行本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：

　　1、评估机构具有独立性

　　本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提合理

　　评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用收益法和资产基础法对浙特电机股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为浙特电机股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对浙特电机股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价公允

　　本次交易以标的公司截至2018年8月31日按照资产基础法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。

　　综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　独立董事签名：

　　鲍世宁

　　方明泽

　　朱炜

　　2018年12月20日