永泰能源股份有限公司第十届董事会第四十八次会议决议公告

　　证券代码：600157          证券简称：永泰能源         公告编号：临2018－203

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十八次会议通知于2018年12月18日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年12月21日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于郑州裕中能源有限责任公司向国金融资租赁（深圳）有限公司申请融资租赁展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2017年7月24日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向国金融资租赁（深圳）有限公司申请金额为24,000万元、期限不超过36个月的融资租赁业务，由公司及全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前该笔业务的存续金额为5,006万元。

　　现根据需要，董事会同意对上述存续金额5,006万元融资租赁业务进行展期，展期期限为12个月，展期期间继续由公司及华晨电力为其提供连带责任担保。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　二、关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司全资子公司华晨电力为张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）提供以下担保：1、张家港华兴电力拟向交通银行股份有限公司张家港分行申请金额为12,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。2、张家港华兴电力拟向江苏银行股份有限公司张家港支行申请金额为5,000万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。上述两项担保为到期续保，均由张家港华兴电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　三、关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司抵押贷款提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属全资公司裕中能源向中国银行股份有限公司新密支行申请金额不超过5,000万元、期限不超过12个月的流动资金贷款，由华晨电力为其提供连带责任担保，本次贷款以裕中能源在郑州市二七区兴华南街99号2号楼的22套房产及中原区桐柏南路77号帝湖花园的30套房产提供足额抵押。该笔担保为到期续保，由裕中能源提供反担保。具体业务、担保和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司综合授信提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属全资公司裕中能源向华夏银行股份有限公司郑州分行申请敞口金额不超过20,000万元、期限不超过12个月的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由裕中能源提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　五、关于山西灵石银源兴庆煤业有限公司申请融资租赁展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2016年12月28日召开2016年第十五次临时股东大会，审议通过了《关于公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）以“售后回租”的方式向立根融资租赁有限公司申请金额不超过15,000万元、期限不超过3年的融资租赁借款，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由兴庆煤业提供反担保。目前该笔业务的存续本金金额为9,009.03万元。

　　现根据需要，董事会同意对上述存续本金金额9,009.03万元融资租赁业务进行展期，展期期限不超过18个月，展期期间继续由公司为其提供连带责任担保。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　六、关于山西灵石银源华强煤业有限公司申请融资租赁展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2016年12月28日召开2016年第十五次临时股东大会，审议通过了《关于公司为山西灵石银源华强煤业有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司山西灵石银源华强煤业有限公司（以下简称“华强煤业”）以“售后回租”的方式向立根融资租赁有限公司申请金额不超过15,000万元、期限不超过3年的融资租赁借款，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由华强煤业提供反担保。目前该笔业务的存续本金金额为9,009.03万元。

　　现根据需要，董事会同意对上述存续本金金额9,009.03万元融资租赁业务进行展期，展期期限不超过18个月，展期期间继续由公司为其提供连带责任担保。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　七、关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业间相互提供累计金额不超过5,094,000万元的担保总额（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式），对于在上述担保总额内公司及所属各控股（控制）企业间办理的各项融资业务由公司董事会确定业务方式、担保方式和相关担保方承担连带保证责任。

　　在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。在上述有效期及担保总额内，由公司董事会根据实际需求，确定公司范围内的各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等，并及时履行信息披露义务。公司提供的对外部企业、对所属非控股（非控制）企业的担保事项和超出上述担保总额之外的公司内部担保事项需另行提请公司股东大会进行批准。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》和公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于增加公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述第一至第三项和第五项、第六项议案经本次董事会批准后即可实施，上述第四和第七项议案需提请公司股东大会审议。

　　八、关于公司会计估计变更的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司根据《企业会计准则第4号—固定资产》相关规定，参照电力行业固定资产折旧年限，结合公司新增机组固定资产折旧年限，自2018年10月1日起，公司在会计政策规定的折旧年限范围内，对在运老机组相关固定资产折旧年限进行相应的合理延长调整。本次对部分固定资产折旧年限进行调整，预计影响2018年四季度计提折旧金额减少约9,300万元，净利润增加约7,000万元。

　　董事会认为：本次会计估计变更是根据公司目前新旧电力机组实际情况并参照电力行业固定资产折旧年限而进行调整，符合法律法规的要求和公司实际情况，使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更将对公司2018年四季度计提折旧金额和净利润产生一定影响。

　　九、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会决定于2019年1月7日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司综合授信提供担保的议案；2、关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十二日