协鑫集成科技股份有限公司关于公司部分应收账款债权达成和解的公告

　　证券代码：002506                证券简称：协鑫集成            公告编号：2018-123

　　协鑫集成科技股份有限公司关于公司部分应收账款债权达成和解的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司部分应收账款债权进行和解的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、概述

　　公司与乌兰察布市香岛光伏科技有限公司（以下简称“香岛光伏科技”）、内蒙古香岛光伏农业有限公司（以下简称“香岛光伏农业”）、内蒙古香岛晶源光伏农业有限公司（以下简称“香岛晶源光伏”）、内蒙古发展投资管理有限公司因买卖合同纠纷，公司向苏州市中级人民法院提交了民事起诉状，目前法院已判决，主要内容为：“香岛光伏科技应向公司支付货款并偿付违约金，其中香岛光伏农业及香岛晶源光伏对香岛光伏科技付款义务承担连带清偿责任，案件受理费由被告各方共同承担。”

　　公司与金寨鑫瑞太阳能发电有限公司（以下简称“金寨鑫瑞”）因买卖合同纠纷，公司向苏州市中级人民法院提交了民事起诉状，目前法院已立案并出具了民事调解书，主要内容为：“金寨鑫瑞应于2018年12月19日之前支付向公司支付结欠款项，案件受理费由涉案各方共同承担。”

　　目前，上述香岛光伏科技等相关方未支付公司款项合计人民币31,605.83万元，公司拟与香岛光伏科技等相关方就相关债务问题进行和解，由香岛光伏科技等相关方通过协鑫集成认可的方式付清全部欠款（包括经专业评估机构评估的资产、现金等）。

　　二、和解协议

　　（一）和解协议一

　　1、和解方情况

　　和解方一：乌兰察布市香岛光伏科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：91150926329066654E

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　3、住所：察右前旗三岔口乡小土城村

　　4、法定代表人：孙鹏

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、成立日期：2015年4月20日

　　7、营业期限：2015年4月20日至2045年4月19日

　　8、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：可再生能源、清洁能源技术的开发、推广利用；新能源项目开发、推广运营管理；设施农业的开发、承包、租赁；花卉、果蔬及农产品的种植及销售；光伏农业的开发、投资

　　9、股权结构：内蒙古香岛晶源光伏农业有限公司持有其100%股权。

　　和解方二：内蒙古香岛晶源光伏农业有限公司

　　1、统一社会信用代码：91150100329082283B

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区聚隆昌街29号

　　4、法定代表人：张闻昊

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、成立日期：2015年3月30日

　　7、营业期限：2015年3月30日至2045年3月29日

　　8、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：可再生能源、清洁能源技术的开发、推广利用；新能源项目开发、推广运营管理；设施农业的开发、承包、租赁；花卉、果蔬及农产品的种植及销售（不含种子、种苗）

　　9、股权结构：内蒙古香岛光伏农业有限公司持有其100%股权。

　　以上和解方与本公司均不存在关联关系。

　　2、主要条款

　　协鑫集成因买卖合同纠纷起诉香岛光伏科技、香岛晶源光伏至法院，后法院出具了具备法律效力的判决书，明确香岛光伏科技应付协鑫集成货款69,300,831.60元并支付违约金，香岛晶源光伏承担连带清偿责任。案件受理费、财产保全费、公告费合计410,388元由香岛光伏科技、香岛晶源光伏共同承担。目前该判决已生效，但香岛光伏科技、香岛晶源光伏未能按期履行，公司已申请人民法院强制执行。香岛晶源光伏愿以其所持香岛光伏科技100%股权抵偿部分债务。

　　1）关于债务抵偿

　　香岛晶源光伏以其所持香岛光伏科技100%股权抵偿香岛光伏科技对公司所负债务10万元。香岛晶源光伏以股权代香岛光伏科技向公司偿还10万元债务后，不得向香岛光伏科技追偿。

　　香岛晶源光伏应于2018年12月31日前，将所持香岛光伏科技的100%股权工商变更登记至公司名下。同时，由香岛晶源光伏负责解除基于该股权设定的质押担保，以确保股权转让工商登记能按期完成。关于股权转让的具体事宜由公司与香岛晶源光伏另立协议约定，并以其约定为准。

　　2）关于债务清偿

　　香岛光伏科技、香岛晶源光伏应于2019年1月10日前以现金或公司认可的方式向公司清偿全部剩余债务。

　　3）违约责任

　　若香岛光伏科技、香岛晶源光伏未能按本协议约定履行义务，则公司有权解除本协议，并按苏州市中级人民法院（2017）苏05民初445号民事判决书之判决内容，继续向人民法院申请强制执行。

　　4）争议解决

　　本协议不具有可诉性，各方因履行本协议发生争议且无法协商一致的，继续按苏州市中级人民法院（2017）苏05民初445号民事判决执行，任何一方不得依据本协议约定向人民法院提起新的诉讼。

　　5）协议解除

　　若截止2018年12月31日19时香岛晶源光伏仍未将所持香岛光伏科技的100%股权工商变更登记至公司名下且公司未取得工商局换发的目标公司新营业执照，则公司有权解除本协议且无需承担任何违约或赔偿责任。

　　本协议自相关方加盖企业法人的公章或合同专用章、协鑫集成董事会或股东大会同意（如适用）、履行深圳证券交易所要求的前置程序、流程并审批通过（如适用）后生效。

　　（二）和解协议二

　　1、和解方情况

　　和解方一：江苏瑞能投资有限公司

　　1、统一社会信用代码：913205943390735080

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区02幢(NW-02)512室

　　4、法定代表人：周诚

　　5、注册资本：2000万人民币

　　6、成立日期：2015年5月25日

　　7、营业期限： 2015年5月25日至长期

　　8、经营范围：创业投资、新能源项目的投资；太阳能、风能、天然气及分布式能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；光伏设备的研发、销售；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：深圳市港宁工程有限公司持有其100%股权。

　　和解方二：金寨鑫瑞太阳能发电有限公司

　　1、统一社会信用代码：91341524MA2MR2LU2G

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　3、住所：金寨县梅山镇现代产业园莲花山路与江天路交口西北角金寨深圳总部经济大楼A栋四楼409-412

　　4、法定代表人：殷婴

　　5、注册资本：100万人民币

　　6、成立日期：2015年11月30日

　　7、营业期限：2015年11月30日至2045年11月29日

　　8、经营范围：光伏电站建设运行管理及大、中型光伏并网电站、小型并网、离网光伏发电系统、光伏建筑一体化的项目咨询、设计、系统集成、工程总包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：江苏瑞能投资有限公司持有其100%股权。

　　以上和解方与本公司均不存在关联关系。

　　2、主要条款

　　1）应收账款

　　协鑫集成因买卖合同纠纷起诉金寨鑫瑞至法院，后法院出具了民事调解书明确金寨鑫瑞应付协鑫集成账款合计为人民币247,076,411.65元（大写：贰亿肆仟柒佰零柒万陆仟肆佰壹拾壹元陆角伍分）。

　　2）还款安排

　　瑞能投资、金寨鑫瑞承诺并保证按照以下方式归还所有欠款：

　　瑞能投资同意将持有的金寨鑫瑞的全部股权（参考第三方有资质的评估机构评估结果）用于抵偿金寨鑫瑞对公司的部分欠款；除上述股权转让款抵偿外，金寨鑫瑞应于2018年12月31日前付清剩余欠款。

　　3）协议生效

　　本协议自相关方加盖企业法人的公章或合同专用章、协鑫集成董事会或股东大会同意（如适用）、履行深圳证券交易所要求的前置程序、流程并审批通过（如适用）后生效。

　　3、关于金寨鑫瑞股权权属的说明

　　金寨鑫瑞于2018年6月与北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金租”）开展了股权质押融资，期限为3年，融资金额20,000万元，目前融资合同处于正常履行状态。若金寨鑫瑞按照上述和解协议完成股权转让及工商变更，其与北银金租的交易模式不发生变动。公司将视后续和解协议的执行进展情况，及时履行相关审议程序（如适用）。

　　三、资产评估情况

　　就上述欠款方拟用于抵偿的电站资产股权价值，公司委托江苏华信资产评估有限公司进行了评估，评估结果为：

　　1、乌兰察布市香岛光伏科技有限公司：“本次选用收益法的评估结果作为评估结论，在未考虑股权控制权可能的溢价和股权缺少流动性折扣的前提下，乌兰察布市香岛光伏科技有限公司股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值49.00万元，较其账面净资产4,793.19万元，增值-4,744.19万元，增值率-98.98%”。

　　2、金寨鑫瑞太阳能发电有限公司：“本次选用收益法的评估结果作为评估结论，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，金寨鑫瑞太阳能发电有限公司的股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值为81.00万元，较其账面净资产1,089.31万元，增值-1,008.31万元，增值率-92.56%”。

　　四、本次债权和解对公司的影响

　　公司进行本次债权和解，有利于加快应收账款清欠，如果本次债权和解能够按照协议顺利实施，将有效改善公司资产质量，降低公司应收账款坏账风险，并对公司未来业绩产生积极影响。

　　截至目前，本次诉讼涉案的应收账款账面余额为31,605.83万元，公司已根据企业会计准则累计计提坏账准备6,637.13万元。如果本次债权和解的相关协议能够顺利实施，初步测算，将使公司2018年当期净损益增加约6,637.13万元。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次债权和解，有利于加快应收账款清欠，如果本次债权和解能够顺利实施，将有效改善公司资产质量，降低公司应收账款坏账风险，并对公司未来业绩产生积极影响。本次债权和解中的拟抵偿资产已经履行了审计、评估程序，并出具了评估报告，公司亦履行了相应的审议决策程序，符合相关规定。不存在损害中小投资者利益的情形。

　　六、报备文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、苏州市中级人民法院民事判决书（2017）苏05民初445号；

　　4、苏州市中级人民法院民事调解书（2018）苏05民初1583号；

　　5、《诉讼和解协议》；

　　6、乌兰察布市香岛光伏科技有限公司全部股权项目资产评估报告（苏华评报字[2018]第394号）；

　　7、金寨鑫瑞太阳能发电有限公司全部股权项目资产评估报告（苏华评报字[2018]第395号）。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日