供销大集集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告（上接C83版）

　　（上接Ｃ83版）

　　11．请你公司分析并披露本次交易完成后是否会新增关联交易和同业竞争；如是，请明确相应解决措施和解决时间表。

　　回复：

　　本次交易完成后，不会新增同业竞争。

　　本次交易完成后，本公司下属房地产子公司天津宁河置业和湖南湘中物流将成为海航基础下属子公司，海航基础下属商业子公司海岛商业将成为本公司下属子公司，因此关系变化将导致原为母子公司之间的往来或交易成为关联往来或关联交易，具体解决措施如下：

　　(1)出售标的湖南湘中物流

　　①为出售标的提供担保情况

　　供销大集及其控股子公司向湖南湘中物流提供担保的情况

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　　本次交易股权交割后，湖南湘中物流将成为关联方海航基础下属子公司，海南供销大集控股有限公司向湖南湘中物流提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。

　　②出售标的为公司提供担保情况

　　湖南湘中物流无为供销大集及其控股子公司提供担保的情况，交易完成后不会形成新增关联方向公司提供担保的情况。

　　③出售标的与公司经营性往来情况

　　供销大集及其控股子公司与湖南湘中物流不存在经营性往来，交易完成后不会形成新增关联交易。

　　④出售标的与公司非经营性往来占用情况

　　截至审计报告基准日，湖南湘中物流应付供销大集控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、娄底新合作商业物业管理有限公司合计72,533,432.28元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　⑤出售标的其他相关情况

　　供销大集及其控股子公司不存在为湖南湘中物流提供财务资助、委托湖南湘中物流理财及其他占用公司资金的情况，交易完成后不会形成新增关联交易。

　　(2)出售标的天津宁河海航置业投资开发有限公司

　　①为出售标的提供担保情况

　　供销大集及其控股子公司未向天津宁河置业提供担保，交易完成后不会形成新增公司关向联方提供担保的情况。

　　②出售标的为公司提供担保情况

　　天津宁河置业向供销大集及其控股子公司提供担保的情况

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　　本次交易股权交割后，天津宁河置业将成为关联方海航基础下属子公司，天津宁河置业向天津国际商场有限公司提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成且超出海航基础年度关联担保授权范围，海航基础将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关联担保的审批。

　　③出售标的与公司经营性往来情况

　　供销大集及其控股子公司与天津宁河置业不存在经营性往来，交易完成后不会形成新增关联交易。

　　④关联方非经营性占用情况

　　截至审计报告基准日，天津宁河置业应收供销大集全资子公司海南供销大集控股有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计251,792,520.94元，应付供销大集全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计22,703,936.23元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　⑤出售标的其他相关情况

　　供销大集及其控股子公司不存在为天津宁河置业提供财务资助、委托天津宁河置业理财及其他占用公司资金的情况。

　　(3)收购标的海南海岛商业

　　①收购标的担保情况

　　海南海岛商业未对外提供担保，本次交易完成后不会形成新增向关联方担保的情况。

　　②收购标的关联交易情况

　　海南海岛商业关联交易主要为关联方往来款、经营租赁相关事项和关联方财务公司存款，具体如下：

　　关联方往来款、经营租赁相关事项应收明细

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　　关联方往来款、经营租赁相关事项关联应付明细

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　　关联方财务公司存款及利息收入

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　　关于经营性日常关联交易：本次交易完成后，海南海岛商业成为供销大集下属子公司，其原与海航基础或其关联方的日常经营性关联交易将成为供销大集的日常关联交易，新增的关联交易主要为经营场地租赁事项，预计2019年新增关联交易1620万。公司已在2019年日常关联交易预计事项中先进行预计，2019年日常关联交易预计将提交公司股东大会审议。

　　关于非经营性资金关联往来：截至审计报告基准日，海南海岛商业应收海航基础下属控股子公司合计64,393.28万元，应付海航基础下属控股子公司合计39,344.61万元。此类往来在股权交割前为海航基础下属控股子公司之间往来款，在股权交割后将形成海航基础下属控股子公司与供销大集下属控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　关于关联方财务公司存款：海南海岛商业与海航集团财务有限公司（下简称“财务公司”）签订了金融服务协议，海南海岛商业与财务公司有资金存放业务。截至2018年9月30日，海南海岛商业在财务公司存款余额为活期存款余额为3,924,849.74元，利率为0.385%，定期存款0元。供销大集未与财务公司签订金融服务协议，本次交易股权交割后，海南海岛商业将在45日内将财务公司存款全部取出使用或转存至其他商业银行。

　　12．请你公司独立董事从中小股东的利益出发，就交易的商业实质和必要性、交易估值的公允性发表意见。

　　回复：

　　公司独立董事从中小股东的利益出发，就交易的商业实质和必要性、交易估值的公允性发表了意见：

　　(1)关于商业实质和必要性

　　本次交易通过出售供销大集下属的房地产业务子公司给海航基础，并购买海航基础下属的商业资产业务子公司，解决了供销大集与海航基础之间房地产公司同业竞争问题，增强各自主业，有利于各自业务布局与协同，有利于提升各自业务整体竞争力。

　　(2)关于交易估值的公允性中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。交易各方本着平等互利、诚实信用的原则，以交易资产评估值为基础经各方协商确定交易价格，所签订的协议符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十二日