供销大集集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告（下转C84版）

　　（上接Ｃ82版）

　　C、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

　　D、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期；

　　E、没有考虑控股权溢价和流动性的影响；

　　本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

　　7)收益法评估模型介绍

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　①评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

　　②计算公式

　　■

　　上式中：

　　E ：股东全部权益价值；

　　V ：企业价值；

　　D ：付息债务评估价值；

　　P ：经营性资产评估价值；

　　C1：溢余资产评估价值；

　　C2：非经营性资产评估价值。

　　其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

　　■式三

　　上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

　　公式三中：

　　■：明确预测期的第t期的企业自由现金流

　　t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；

　　r：折现率；

　　■：永续期企业自由现金流；

　　g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；

　　n：明确预测期第末年。

　　③收益期的确定

　　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限，本次明确预测期至2023年，之后按经营稳定考虑，不再考虑增长。

　　④预期收益的确定

　　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

　　企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动

　　⑤折现率的确定

　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定为11.45%。

　　⑥付息债务价值的确定

　　付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

　　⑦溢余资产及非经营性资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

　　⑧长期股权投资价值的确定

　　对于具有控制权的长期股权投资，对被投资企业采用收益法进行整体评估，以被投资企业股东全部权益评估价值乘以持股比例确定评估值。

　　8）评估预测边界

　　海南海岛商业管理有限公司包括本部、日月分公司及三亚分公司。本部为管理、股权投资型公司，未来只预测少部分管理费用。日月分公司于评估基准日后拟注销，未来不予预测。三亚分公司经营场所租赁期限至2019年9月30日，租赁到期后无法再续租，以后无经营业务，故未来预测截止到2019年9月30日，以后不再预测。

　　9）收益预测基础

　　本次评估收益预测是海南海岛商业管理有限公司根据已经中国注册会计师审计的公司2015-2018年1-9月的会计报表，以近几年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由海南海岛商业管理有限公司提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

　　(3)出售标的天津宁河海航置业投资开发有限公司评估相关信息

　　天津宁河海航置业投资开发有限公司（简称：宁河置业）

　　1)评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

　　2)证券期货业务资格：具备

　　3)评估基准日：2018年9月30日

　　4)评估方法：资产基础法(其中存货采用假设开发法)

　　5）评估结论：

　　根据对天津宁河海航置业投资开发有限公司的基本情况进行分析，本次对天津宁河海航置业投资开发有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估，并确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

　　天津宁河海航置业投资开发有限公司资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　6）重要项目评估过程

　　天津宁河置业重要项目为存货和长期股权投资,分以下两部分说明评估过程：

　　第一部分 天津宁河置业存货评估过程

　　存货账面余额1,073,626,686.13元，跌价准备10,871,545.95元，账面价值1,062,755,140.18元，存货包括开发产品和开发成本。

　　开发产品

　　①概况

　　评估基准日开发产品账面余额869,253,391.28元，评估基准日计提跌价准备10,871,545.95元，账面价值858,381,845.33元。

　　开发产品为海航城一期住宅项目、二期住宅项目。一期项目土地使用权面积181,361.00m2，规划总销售面积231,902.65m2；其中地下部分面积14,432.82m2，地上部分面积217,469.83m2，物业类型为洋房、联排、高层、叠拼、地下车库；二期项目土地使用权面积88,128.90m2，规划总销售面积145,173.27m2；其中地下部分面积11,254.00m2，地上部分面积133,919.27m2，物业类型为洋房、高层、地下车库。

　　②权益状况

　　至评估基准日海航城一期住宅项目已取得房地产权证(房地证津字第121051000149号)；建设用地规划许可证 (2010宁河地证0015)；建设工程规划许可证(2011宁河建证0021、2011宁河建证0036、2011宁河建证0035、2011宁河建证0024 )； 建筑工程施工许可证(12221021201107000、12221021201205003、12221021201110003、12221021201109006、12221021201109001)；商品房预售许可证(津国土房售许字2012第0308-001~026号、津国土房售许字2012第0309-001~011号、津国土房售许字2012第0146-001~014号、津国土房售许字2013第0554-001-002号、津国土房售许字2013第0703-001-003号、津国土房售许字2013第0555-001-002号、津国土房售许字2013第0556-001-002号、津国土房售许字2013第0557-001-002号)。

　　至评估基准日海航城二期住宅项目已取得房地产权证(房地证津字第121051000150号)；建设用地规划许可证 (2010宁河地证0014)；建设工程规划许可证(2014宁河住证0001、2013宁河住证0003、2015宁河住证0001 )； 建筑工程施工许可证(1202212015090701121、1202212015091001121、1202212015091002121)；商品房预售许可证(津国土房售许字2016第0516-001号、津国土房售许字2016第0933-001号、津国土房售许字2016第1142-001号、津国土房售许字2016第1138-001号、津国土房售许字2016第1137-001号、津国土房售许字2016第1141-001号、津国土房售许字2016第1144-001号、津国土房售许字2016第0517-001号、津国土房售许字2016第0518-001号、津国土房售许字2016第0519-001号、津国土房售许字2016第1140-001号、津国土房售许字2016第1136-001号、津国土房售许字2016第0932-001号、津国土房售许字2016第1139-001号、津国土房售许字2016第1143-001号、津国土房售许字2016第0931-001号、津国土房售许字2016第0930-001号、津国土房售许字2016第0929-001号、津国土房售许字2016第0928-001号、津国土房售许字2016第1145-001号、津国土房售许字2016第1146-001号、津国土房售许字2016第1148-001号、津国土房售许字2016第1147-001号)。

　　海航城一期住宅项目、二期住宅项目，土地情况详见下表：

　　■

　　委估资产截止评估基准日不存在其他他项权利。

　　③评估过程

　　评估工作主要分以下阶段进行：

　　A、复核评估明细表

　　听取企业评估范围的情况介绍，了解预计开发项目的开、竣工年月和用途，对项目整体规划及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。

　　B、搜集资料

　　根据资产情况，收集国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和其他相关文件。

　　C、现场勘察

　　根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于各项目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。对房地产销(预)售情况进行调查了解。

　　D、评估测算

　　评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出各项委评资产评估值，并编写评估说明。

　　④评估方法

　　开发产品海航城一期、二期项目评估基准日已销售，结合本项目未来经营特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估，本次采用动态假设开发法。

　　动态假设开发法评估具体测算步骤如下：

　　A、调查待开发房地产的基本情况；

　　B、选择最佳的开发利用方式；

　　C、估计开发建设期；

　　D、预测开发完成后的房地产价值或房地产经营收入；

　　E、对于未来开发经营模式为出售的估算后续开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税；

　　F、折现率的确定。

　　动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，对于未来开发经营模式为出售的预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式为:

　　开发产品评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业、增值税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

　　a.估计开发建设期

　　根据项目建设规模及项目可行研究报告，按照现状项目进度，预计项目后续建设开发期经营期。

　　b.预测开发完成后的房地产价值

　　对于未来开发经营模式为出售的对于已预售部分，按照预售合同总价确定预售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋预计销售金额确定。

　　c.后续开发成本

　　房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。根据本项目的开发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。

　　d.销售费用

　　根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经营期年度的销售费用。

　　e.管理费用

　　根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经营期年度的管理费用。

　　f.销售税金及附加

　　销售税金及附加=预计销售金额×销售税金及附加率

　　g.土地增值税

　　根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

　　h.所得税

　　根据当地税务部门对所开发项目规定，按公司为主体按年预缴，次年清缴上年度所得税，最后一期汇算清缴，多退少补。

　　i.折现率的确定

　　本次评估对于开发成本的折现率采用风险累加法计算。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，然后分别求出每一部分，再将它们相加得到报酬率。安全利率是指没有风险或风险极小的投资报酬率，一般选取同一时期的国债利率或银行存款利率。风险调整值是承担额外风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的报酬率，应根据评估对象及其所在地区、行业、市场等存在的风险来确定。

　　累加法的一个细化公式为：

　　报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率

　　开发成本

　　①概况

　　评估基准日开发成本账面余额204,373,294.85元，评估基准日计提跌价准备0.00元，账面价值204,373,294.85元，为天津中国集海航城项目五期、六期开发成本。

　　五期项目土地使用权面积48,744.5m2，项目投资概算70,430.10万元，截止评估基准日开发成本24,568.18万元；六期项目土地使用权面积30,745.40m2，项目投资概算122,491.92万元，截止评估基准日开发成本14,634.75万元。

　　②权益状况

　　至评估基准日海航城五期项目已取得房地产权证(津(2016)宁河区不动产权第1003266号、津(2016)宁河区不动产权第1003268号)；建设用地规划许可证(2015宁河地证0013、2015宁河地证0011)；建设工程规划许可证(2018宁河住证0021、2018宁河住证0020)； 建筑工程施工许可证(1202212018081301121、1202212018081502121)。

　　至评估基准日海航城六期项目已取得房地产权证(津(2016)宁河区不动产权第1003267号)；建设用地规划许可证(2015宁河地证0012)；建设工程规划许可证(2018宁河住证0019)；建筑工程施工许可证(1202212018081401121)。

　　海航城五期、六期项目，土地情况详见下表：

　　■

　　上述三宗土地使用权为抵押资产，抵押期限从2017年7月31日至2020年7月30日。

　　③评估过程

　　同开发产品评估程序。

　　④评估方法

　　海航城五期、六期项目已于评估基准日后转让。

　　评估值=转让价-销售税金及附加-土地增值税-销售费用-企业所得税

　　第二部分 天津宁河置业长期股权投资评估过程

　　天津宁河置业下属全资子公司天津宁河通航建设开发有限公司（简称：通航建设）的评估

　　1)评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

　　2)证券期货业务资格：具备

　　3)评估基准日：2018年9月30日

　　4)评估方法：资产基础法(存货采用假设开发法)

　　5)评估结论：

　　根据对天津宁河通航建设开发有限公司的基本情况进行分析，本次对天津宁河通航建设开发有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估，并确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　6）重要项目评估过程

　　通航建设重要项目为存货，存货的评估过程如下：

　　评估基准日存货账面余额552,730,364.24元，核算内容为开发成本。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值552,730,364.24元。

　　①项目概况

　　纳入本次评估范围内的开发成本为位于天津市宁河区现代产业园区海航东路6、7和8号地的天津中国集海航城项目YOHO湾。

　　②权属状况：

　　至评估基准日的天津中国集海航城项目YOHO湾已取得《国有土地使用权出让合同》、《不动产权证》【房地证津字第121051100446号、房地证津字第121051100450号、房地证津字第121051100449号】、《建设用地规划许可证》【编号：2011宁河地证0015、2011宁河地证0016、2011宁河地证0018】、《建设工程规划许可证》【2016宁河建证0042、2017宁河住建证0008】、《建筑工程施工许可证》【编号1202212017061901161、1202212017080701161】，规划总平面图、前置测绘报告书等资料。天津中国集海航城项目YOHO湾尚未取得预售许可证。

　　根据被评估单位提供的资料，YOHO湾总用地面积为186,174.71平方米，分为6号、7号和8号土地。

　　规划建筑面积：规划总建筑面积353,855.00平方米，其中地上建筑面积287,155.00平方米，地下建筑面积66,700.00平方米，主要为酒店、商业、办公、办公低层、公寓、车位及相关配套的建设。其中6号和7号地总占地面积为113,655.71平方米，规划总建筑面积为271,163.00平方米；8号尚未取得建设工程规划许可证，尚未开工建设。

　　6、7号土地使用情况详见下表：

　　6号、7号土地情况一览表

　　■

　　天津中国集海航城项目YOHO湾（6、7号地块）的物业类型为商业、办公、低层办公、酒店和地下车库等，总建筑面积为271,163.00平方米，至评估基准日已完成商业部分的低层基础结构。根据企业提供的工程规划许可设计指标、测绘数据等相关资料，项目规划各用途可销售面积主要指标如下：

　　■

　　8号地块于评估基准日尚未取得建设工程规划许可证，尚未开工建设。依据《天津市房地产权证》及规划总平面图上述地块具体信息如下：

　　■

　　委估资产不存在其他他项权利。

　　③项目建设状况

　　委估资产天津中国集海航城项目YOHO湾（6、7号地块）至评估基准日，商业楼低层基础框架结构已完成。商业部分预计完工日期2019年12月，该项目预计完工时间为2021年底。8号地块于评估基准日尚未取得建设工程规划许可证，尚未开工建设。

　　④评估过程

　　同天津宁河评估过程。

　　⑤评估方法

　　A、6、7号地块评估方法

　　开发成本中天津中国集海航城项目YOHO湾（6、7号地块）评估基准日已取得当地规划部门审定的规划建设指标及测绘指标，并结合本项目未来经营特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估，本次采用动态假设开发法评估。

　　动态假设开发法评估具体测算步骤同天津宁河。

　　B、8号地块评估方法

　　8号地块至评估基准日尚未开开工建设，项目开发方案中包括的未来可售面积和投资成本等关键性数据不完整，因此企业目前无法提供详细的开发方案等预测资料，因此不宜采用假设开发法。根据土地评估的相关技术规范，成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地价格评估，不宜选用成本逼近法。综合以上分析，待估宗地位于宁河县现代产业区海航东路，主要用途为商业，故不宜采用成本逼近法。另待估宗地所处区域商业用地交易案例较少，因此不易采用市场比较法。待估宗地位于当地最新的基准地价覆盖范围以内，并且有完整的基准地价修正体系，因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估。待估宗地8号地块为房地产开发企业存货，本次评估采用基准地价系数修正法评估土地市场价值，扣减销售税金及附加、土地增值税、销售费用、企业所得税得出结算结果。销售税金及附加、土地增值税、销售费用、企业所得税计算方法同6、7号地块相关费用评估方法。计算公式如下：

　　评估值=土地价值-销售税金及附加-土地增值税-销售费用-企业所得税

　　基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。如评估方法中针对基准地价修正系数法的描述，先确定委估宗地的基准地价，再确定每个影响地价因素的修正系数。

　　楼面地价=适用的级别基准地价×区域因素修正系数×用途修正系数×容积率修正系数×年期修正系数×期日修正系数。

　　宗地地价计算公式：

　　■

　　式中：

　　Pj—某类用途宗地修正后的楼面地价；

　　P0—宗地所在该用途级别基准地价（楼面地价）；

　　Kin—宗地所在该用途土地级别的区域因素的修正率（%）；

　　Kj—宗地个别因素修正系数。

　　(4)出售标的湖南新合作湘中物流有限公司评估相关信息

　　1）评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

　　2）证券期货业务资格：具备

　　3）评估基准日：2018年9月30日

　　4）评估方法：资产基础法（存货采用假设开发法）

　　5）评估结论：

　　根据对湘中物流的基本情况进行分析，本次对湘中物流整体资产评估采用资产基础法进行评估，并确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　6）重要项目评估过程

　　湘中物流重要项目为存货和固定资产-房屋建筑物，分两部分进行说明评估过程：

　　第一部分 存货评估过程

　　存货为开发产品，评估基准日账面余额1,042,191,141.71元，具体为C区多式联运中心，评估基准日未计提存货跌价准备，账面价值1,042,191,141.71元。

　　①存货概况

　　纳入评估范围的存货类资产包括存货-房屋和C1、C2地块分别对应的存货-土地及待开发土地。

　　存货-房屋为被评估单位投资建设，分别为位于娄底市开发区秋蒲街以北C1地块的办公、仓库及商铺类用房等，建筑面积109,350.02平方米；位于娄底市火车站南侧C2地块的仓库用房等，建筑面积11,263.84平方米，主要建成于2017年6月，截止评估基准日，已出租82,661.05平方米，尚未出租37,952.81平方米，上述房产均未办理房屋所有权证，被评估单位已出具承诺函，承诺上述房产产权归其所有，不存在权属纠纷。

　　纳入评估范围的C1地块为C1地块存货-土地及C1地块待开发土地，位于娄底市开发区秋蒲街以北，其中C1地块存货-土地面积为139,150.90平方米，包括C1地块投资性房产中商铺、办公物业所分摊的土地面积77,102.56平方米、仓库物业所分摊的土地面积62,048.34平方米，C1地块待开发土地面积2,466.69平方米，截至评估基准日，该土地已办理土地使用权证，证号为娄国用(2014)第17357号，证载土地用途为商业用地，土地使用权性质为出让，准用年期至2054年9月11日；位于娄底市火车站南侧的C2地块，面积为58,483.61平方米，包括C2地块投资性房产所分摊的土地面积24,888.13平方米及C2地块待开发土地面积33,595.48平方米，截至评估基准日，该土地已办理土地使用权证，证号为娄国用(2015)第04243号，证载土地用途为工业用地，土地使用权性质为出让，准用年期至2054年4月30日，证载土地使用权面积为58,483.61平方米。

　　截至评估基准日，纳入本次评估范围内的存货均已设定抵押权，抵押人为湖南新合作湘中物流有限公司，抵押权人为中国建设银行股份有限公司娄底街心支行，抵押期限为2017年5月24日至2024年6月，抵押金额65,815.00万元。

　　②评估过程

　　同天津宁河。

　　③评估方法

　　A、评估基准日房产已开发完成的办公及商业类产成品，评估方法同天津宁河。

　　B、对于开发完成的仓库，采用成本法评估，并考虑部分利润确定仓库售价。

　　C、对于尚未开发的土地，采用基准地价法进行评估。

　　第二部分 固定资产-房屋建筑物评估过程

　　①房屋建筑物资产账面情况：

　　根据委估资产清单，房屋建筑物资产评估基准日账面原值为41,796,097.24元，账面净值为40,972,066.75元。

　　②委估房屋建筑物类资产概况：

　　纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于2017年6月，位于娄底市开发区秋蒲街以北。房屋建筑物类资产基本概况如下：

　　A、房屋建筑物用途分类

　　纳入本次评估范围的房屋建筑物为作为办公物业的A3信息中心第三层、商铺物业的A3信息中心第一层及A3A5地下室，且地下室共包括234个地下车位。

　　B、房屋建筑物结构特征

　　纳入评估范围的房屋建筑物建筑结构为钢混结构。钢混结构为钢筋混凝土基础、柱下独立基础，混凝土柱、梁，砌块墙填充，现浇钢筋混凝土板，屋面有防水保温层。外墙刷防水涂料、内墙刷乳胶漆，铝合金窗，玻璃门或仿木门，部分吊顶，水、电、消防、监控、中央空调及通风系统配套齐全。

　　截至评估基准日，委估构筑物使用状况较好，均能正常使用。

　　C、资产的法律权属核查情况：

　　纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计3项，建筑面积合计为13,332.53平方米，均未办理房屋权属证书，面积由被评估单位根据测绘报告进行申报(详见房屋建筑物明细表)。

　　纳入本次评估范围的房屋建筑物所占用的土地使用权为C1地块土地，该土地已办理土地使用权证，证号为娄国用(2014)第17357号，位于娄底市开发区秋蒲街以北，证载权利人湖南新合作湘中物流有限公司，证载土地使用权面积为146,791.55平方米，纳入本次评估范围的房屋建筑物所分摊的土地面积为5,173.96平方米。

　　③评估程序

　　同天津宁河。

　　④评估方法：

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估方法的适用条件，进行如下分析：

　　评估对象主要用途为商铺、办公及地下车位，由于待估房地产周边未来市场会有较大变化，未来收益增长无法准确预测，故不采用收益法评估；评估对象所处的区域近期同类房屋交易比较活跃，可搜集到足够的可比实例，因此我们采用市场法对评估对象进行评估。

　　市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　运用市场法估价应按下列步骤进行：

　　①搜集交易实例；

　　②选取可比实例；

　　③建立价格可比基础；

　　④进行交易情况修正；

　　⑤进行交易日期修正；

　　⑥进行区域因素修正；

　　⑦进行个别因素修正；

　　⑧求出比准价格。

　　市场法评估计算公式如下：

　　待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值

　　8．收购标的的长期股权投资评估值占收购标的总资产评估值的71%，且评估增值率为716%，评估增值较高。请补充披露收购标的长期股权投资的明细、历史沿革，交易对手方取得该项投资的时间、方式和价格，运营情况（包括经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项），近三年又一期的交易或权益变动及评估情况，本次评估采用的具体方法、评估过程和相关参数的选取过程，如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。

　　回复：

　　（1）收购标的海岛商业长期股权投资明细

　　海岛商业长期股权投资为有海免海口美兰机场免税店有限公司、海南海航中免免税品有限公司、天津珠免商业有限公司三家公司，截至本次审计基准日长期股权投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　(2)海岛商业长期股权投资的三家公司之历史沿革及取得该项投资的时间、方式和价格、海南海岛商业长期股权投资的三家公司之运营情况、海岛商业长期股权投资的三家公司之历史交易或权益变动及评估情况

　　参见第4题回复收购标的海岛商业及其核心资产的历史沿革部分内容。

　　(3)海岛商业长期股权投资的三家公司本次交易评估具体方法、评估过程和相关参数的选取过程

　　海免海口美兰机场免税店有限公司（简称：美兰免税店）评估情况如下：

　　1)评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

　　2)证券期货业务资格：具备

　　3)评估基准日：2018年9月30日

　　4)评估方法：收益法

　　5)评估结论：

　　海免海口美兰机场免税店有限公司总资产账面价值为68,829.93万元，负债账面价值为33,936.54万元，净资产账面价值为34,893.39万元。采用收益法评估后的海免海口美兰机场免税店有限公司股东全部权益价值为324,999.03万元，评估增值290,105.64万元，增值率为831.41%。

　　6)评估假设

　　评估假设见海岛商业。

　　7)收益法评估模型

　　同海岛商业。

　　8)评估预测边界

　　预测口径为海免海口美兰机场免税店有限公司单体报表口径，预测范围为海免海口美兰机场免税店有限公司经营性业务，公司共经营38类免税商品，以化妆品、香水、手表、箱包、太阳镜、糖果等产品为主，汇聚葆蝶家、范思哲、爱马仕、古驰、普拉达、雅诗兰黛、菲拉格慕、博柏利、欧米茄等400多个国际知名品牌。

　　9)收益预测基础及预测数据

　　本次评估收益预测是海免海口美兰机场免税店有限公司根据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2015-2018年1-9月的会计报表，以近几年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由海免海口美兰机场免税店有限公司提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

　　海免海口美兰机场免税店有限公司近三收入、成本及毛利率如下表:

　　金额单位：亿元

　　■

　　海免海口美兰机场免税店有限公司经营免税业务存在以下优势或资源：

　　①地理位置优越

　　海南地处中国最南端，紧邻香港，遥望台湾，内靠中国经济发达的珠江三角洲，是中国最大的经济特区和唯一的热带岛屿省份，是中国旅游业改革创新的先行试验区。2011年3月24日，中国财政部发布《关于开展海南离岛免税购物政策试点的公告》，海南岛成为继韩国济州岛、日本冲绳岛和中国台湾澎湖岛之后，全球第四个实施“离岛免税”的岛屿。

　　②免税政策优越

　　海南离岛免税政策作为国家赋予海南国际旅游岛建设的核心政策之一，海南离岛免税政策实施以来政策效应凸显，已逐步成为提高海南国际旅游岛竞争力，拉动海南旅游消费升级，促进经济发展主要力量。2018年4月14日，《国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》正式对外发布。指导意见中提出：实施更加开放便利的离岛免税购物政策，实现离岛旅客全覆盖，提高免税购物限额。

　　③免税品牌丰富

　　海口美兰机场免税店于2011年12月21日投入运营，位于海口美兰机场候机楼隔离区内，目前营业面积14086㎡，经营国家批准的38类免税商品，涵盖300余个国际知名高端品牌，以经营化妆品、香水、手表、箱包、服装服饰、糖果（巧克力）、眼镜（含太阳镜）等商品为主，销售单品约4万个。

　　东街营业面积约4063㎡，设有美妆香氛馆、奢表精品馆、时尚休闲馆、缤纷生活馆、饰品鞋履馆，在售品牌有CHANEL、Dior、Estee Lauder、YSL、Burberry、COACH、Ferragamo、OMEGA、LONGINES、GUCCI、Cartier、HUGO BOSS、MICHAEL KORS等。

　　中街区域营业面积约为1944㎡，主营首饰、太阳眼镜、母婴用品、服装服饰、箱包配件、鞋类免税品，在售品牌有Louis Quatorze、Agatha、Kipling、CK Jeans、CK Underwear、Hello Baby、Coccinelle、Fossil、Jimmy Choo、Repetto等。

　　西街区域营业面积约为2558㎡，主营服装服饰、箱包配件、首饰类免税品，在售品牌有Bottega Veneta、Max Mara、Versace、Rimowa、SHANGHAI TANG、Paul & Shark、Dunhill等。

　　免税城区域营业面积约为5521㎡，位于海口航空旅游城F1及B1层，主营香化、手表、箱包、服饰、FASHION、首饰类免税品，在售品牌有TOD’S、LONGCHAMP、MCM、ESTEE LAUDER、Vivienne Westwood、Love Moschino、Rebecca Minkoff、Paul Smith、Marcelo Burlon、TISSOT、MIDO等。

　　④行业地位

　　海口美兰机场免税店作为中国首家机场离岛免税店，也是全国唯一一家拥有省级国有企业免税品特许经营权的离岛免税店，具有较大经营优势。

　　海免海口美兰机场免税店有限公司未来经营发展方向及提升空间:

　　①免税额度的逐步放宽，可体现高档高价商品的比较优势，进一步刺激旅客的需求与购买力，有利于提升客单价、连带率；

　　②开放更多的经营品类，放松监管尺度，为引进更多国人喜爱的进口商品创造条件，促进公司品类结构的丰富及优化，有利于提升连带率及购买率；

　　③关税的优惠升级及免税品类的放宽，有利于进一步提升公司毛利率；

　　④ 免税特许经营资质的逐步放开，有利于业务拓展，独立开设免税店铺，或与国际运营商进行多层次、多形式的合作，提升市场份额，获取更大的话语权；

　　基于上述历史数据、资源及优势，本次评估预测的未来主要收入、成本及毛利率如下表：

　　金额单位：亿元

　　■

　　结合历史经营数据、资源优势，特别是目前国家对海南省建设自贸港及发展离岛免税业务国家政策，本次预测未来收益具有较好的基础及合理性。

　　对海南海航中免免税品有限公司、天津珠免商业有限公司的评估方法同美兰免税店。

　　(6)历史交易或权益变动评估价值或价格与本次交易评估价值或价格较大差异说明

　　参见第4题回复收购标的海岛商业及其核心资产历史交易与本次交易价格差异较大的说明。

　　9．请你公司补充披露收购标的、出售标的及其重要子公司成立以来历次转让及增资等的交易价格，以及与本次交易价格存在的差异情况，如存在较大差异的应说明原因。

　　回复：

　　参见第4题回复内容。

　　五、关于交易安排及影响

　　10．请你公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，补充披露相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；同时，请你公司明确过渡期的具体起止时间，补充披露交易标的过渡期间损益涉及的会计处理。

　　回复：

　　公司本次交易实施后，供销大集下属子公司将持有海南海岛商业100%股权，海航基础下属子公司将持有天津宁河置业92.99%股权、湖南湘中物流100%股权。

　　本次交易入账的会计期间取决于相关交易股权交割过户办理完成工商变更登记时间，如在2018年12月31日前完成则入账时间为2018年12月。根据会计准则规定，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。本次交易预计增加供销大集净利润约5亿元，涉及所得税、印花税约2亿元。

　　本次交易公司过渡期期间为审计本次交易的股东大会通过之日至交易股权交割过户办理完成工商变更登记之日。根据会计准则规定，母公司报告期内处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，过渡期间各交易标的损益并入其各自原对应主体的合并报表。（下转Ｃ84版）