供销大集集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告（下转C83版）

　　股票代码：000564               股票简称：供销大集               公告编号：2018-134

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　供销大集集团股份有限公司（简称“公司”或“供销大集”）于2018年12月8日披露了《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的公告》。公司于2018年12月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对供销大集集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第241号）（以下简称“《关注函》”），具体可于深交所网站（网址：www.szse.cn）“监管信息公开”栏目查阅。根据《关注函》要求，就公司拟出售天津宁河海航置业投资开发有限公司（简称“出售标的”、“天津宁河置业”或“宁河置业”）92.99%股权和湖南新合作湘中物流有限公司（简称“出售标的”、“湖南湘中物流”或“湘中物流”）100%股权，拟收购海南海岛商业管理有限公司100%股权（简称“收购标的”、“海南海岛商业”或“海岛商业”）的相关事宜逐项回复，现公告如下：

　　一、关于风险提示

　　1．请你公司补充披露相关交易风险，包括但不限于估值风险、盈利能力波动风险、盈利预测的风险、评估增值较高的风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异（如有）的风险等。

　　回复：

　　本次交易以标的评估值为定价依据，拟收购资产海南海岛商业100%股权估值相较于对应的净资产增值较高具有一定的合理性。在国民旺盛的需求带动、以及免税政策持续放宽预期下，预计中国免税行业未来仍将保持较快的增长。目前国家启动海南自由贸易港建设工作部署，颁布了《关于调整海南离岛旅客免税购物政策工作方案》等重要文件，与本次拟收购标的海南海岛商业的主营业务契合，未来的业务增长预测较好。但未来仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利未达到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。本次交易存在一定盈利能力波动风险、盈利预测的风险，进而影响标的资产估值的风险，请投资者注意。

　　本次交易尚需公司股东大会以及交易对方母公司海航基础设施投资集团股份有限公司（股票代码：600515，股票简称：海航基础）股东大会审议通过，本次交易能否获得股东大会的通过尚存在不确定性，请投资者注意。

　　2．请你公司补充披露交易完成后可能引致的上市公司风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

　　回复：

　　交易完成后，公司将进入免税商业领域，国内免税商业市场尚未成熟，境外免税商业仍占据市场主导地位，公司所属境内市场存在潜在风险；国内免税市场中，行业龙头主导企业中免集团占据了绝大多数市场份额，其在国内免税商业市场的部署、创新发展、资源整合将对公司开展免税商业业务产生市场竞争等影响。

　　免税商业作为商业零售业的一个分支，主要经营奢侈品等进口产品，需要维持较高的商业服务标准，同时需要专业的免税商业经营人才团队，对公司的经营能力提出更高的要求；另一方面，由于免税商业的市场与整个宏观经济与消费环境紧密相关，能否及时高效捕捉市场需求、调整商品结构具有一定的不确定性，存在对公司相关业务的运营和发展造成影响的可能性，有一定的运营风险。

　　人民币汇率与境内免税业毛利率呈正相关关系，人民币持续贬值将对免税行业毛利率产生不利的影响。但是，长期来看，在国家引导海外消费回流的方针下，免税业将极大收益。综合考虑微观和宏观因素，汇率变化对免税业存在一定的影响，但影响可能较小。

　　2011年3月海南岛成为全球第四个实施“离岛免税”的岛屿，是我国对外开放的重大尝试和重要创新，离岛免税政策实施近7年来历经5次调整，更好地满足旅客免税购物需求。海南及国家进一步调整免税政策，比如开放海南岛内乃至国内更大范围的免税区域，可能对公司的免税业务产生相应影响，存在一定的政策风险。

　　拟收购资产海南海岛商业是上海主板上市公司海航基础下属全子公司，本次交易完成后将成本公司下属全资子公司，公司治理及内部控制将继续按上市公司的相关规定进行管理，不存在公司治理及内部控制风险。

　　交易完成后，就上述可能存的市场风险、经营风险、汇率风险、政策风险，请投资者注意。

　　二、关于收购标的

　　3．请你公司补充披露收购标的及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　回复：

　　(1)收购标的权属状况

　　公司拟收购标的海南海岛商业100%股权。出售方海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司合法持有拟转让的海南海岛商业100%股权完整权利，该股权权利权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(2)收购标的对应的主要资产的权属状况

　　海南海岛商业主要资产为其他应收款64,585.77万元和长期股权投资20,156.02万元，分别占总资产比例为75.13%和23.45%，其他应收款及长期股权投资如下：

　　①其他应收款

　　■

　　②长期股权投资

　　■

　　海南海岛商业上述长期股权投资，股权权属清晰，不存在股权质押等权利限制情况，不存在对外担保情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(3)收购标的主要负债情况

　　海南海岛商业主要负债为其他应付款39,734.43万元，占总负债比例97.28%，占总资产比例为46.22%，具体如下：

　　■

　　(4)收购标的或有负债情况

　　截至审计基准日，海南海岛商业无或有负债情况。

　　(5)收购标的对外担保情况

　　截至审计基准日，海南海岛商业未对外提供担保。

　　4．请你公司补充披露收购标的、出售标的及其核心资产的历史沿革，获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。同时，请你公司补充披露收购标的、出售标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等。

　　回复：

　　(1)收购标的海南海岛商业管理有限公司

　　①海南海岛商业历史沿革

　　海南海岛商业管理有限公司成立于2010年12月，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司出资22,500.00万元，持股比例为90.00%；海南海航工程建设有限公司（原名：海南海岛建设发展控股有限公司）出资2,500.00万元，持股比例为10.00%，股权结构如下：

　　■

　　2015年7月，根据交易时净资产3.18亿元双方协商，海南海航工程建设有限公司将其持有海南海岛商业10%的股权作价3,500.00万元转让给海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，股权转让后，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的持股比例为100%，股权结构如下：

　　■

　　②海南海岛商业核心资产历史沿革

　　海岛商业主要核心资产为长期股权投资，分别为对海免海口美兰机场免税店有限公司、海南海航中免免税品有限公司和天津珠免商业有限公司3家公司的投资。其中：

　　A.海免海口美兰机场免税店有限公司

　　海免海口美兰机场免税店有限公司成立于2011年11月，注册资本5000万，其中海南省免税品有限公司出资2,550.00万元，持股51%；海岛商业出资2,450.00万元，持股49%。截止目前股权无变化，股权结构如下：

　　■

　　B.海南海航中免免税品有限公司

　　海南海航中免免税品有限公司成立于2004年10月，注册资本为150万元，其中中国免税品（集团）有限责任公司出资45万元，持股30%，海南航空股份有限公司出资105万元，持股70%，股权结构如下：

　　■

　　2006年9月，按出资金额原值，海南航空股份有限公司将其持有海航中免的70%股权以105万元转让给海航集团有限公司，股权结构如下：

　　■

　　2006年9月，按1元每股增资，海航集团有限公司对其增资645万元，中国免税品（集团）有限责任公司对其增资705万元，增资后海航中免注册资本1500万元，双方股东各占注册资本50%，股权结构如下：

　　■

　　2018年3月，以2017年12月31日海南海航中免免税品有限公司100%股权评估值2,984.37万元双方协商，海航集团有限公司将其持有的海航中免50%的股权作价1,492.18万元转让予海南海岛商业管理有限公司，股权结构如下：

　　■

　　C.天津珠免商业有限公司

　　天津珠免商业有限公司成立于2017年12月，注册资本8000万元，海岛商业出资3,920.00万元，珠海市免税企业集团有限公司出资4,080.00万元，分别持股49.00%和51.00%。截止目前股权无变化，股权结构如下：

　　■

　　③其他需要特别说明的事项

　　无其他需要特别说明的事项。

　　④海南海岛商业及核心资产历史交易与本次交易价格差异较大说明

　　2015年7月，海南海航工程建设有限公司将其持有海南海岛商业10%的股权作价3,500.00万元转让给海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，交易价格是基于当时的净资产3.18亿元双方协商确定，与本次交易基于评估结果确定的交易价格存在差异主要是因为两次交易时间不同，标的企业经营所处阶段及经营环境发生较大变化所致，存在差异具有合理性。

　　2018年3月，海航集团有限公司以2017年12月31日为基准日，将其持有海南海航中免免税品有限公司50%股权以1,492.18万元转让给海南海岛商业管理有限公司，该交易价格与本次交易价格存在差异主要是上次交易定价基准日后，国家出台一系列关于海南自贸港建设及离岛免税政策的配套文件，相关配套文件对标的公司未来业务影响较为明显形成估值差异具有合理性。

　　海南海岛商业核心资产评估增值说明请参阅问题8的回复。⑤④海南海岛商业的业务及盈利模式

　　海岛商业的主要业务模式及盈利模式为“免税产业投资收益”和“有税商业经营盈利”。其中：免税产业投资参股项目主要有海免海口美兰机场免税店有限公司、海南海航中免免税品有限公司和天津珠免商业有限公司；有税商业经营主要以两家分公司为主体从事商铺租赁，自有房屋租赁，招商咨询服务、招商代理服务、商场管理，仓储服务，物流服务，日用百货等商品的销售。运营情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　⑥海南海岛商业客户集中度

　　海南海岛商业主要客户为免税店零散消费者，因此不存在客户集中度。

　　⑦海南海岛商业关联交易情况

　　海南海岛商业关联交易主要为关联方往来款、经营租赁相关事项和关联方财务公司存款，具体如下：

　　关联方往来款、经营租赁相关事项应收明细

　　■

　　关联方往来款、经营租赁相关事项关联应付明细

　　■

　　关联方财务公司存款及利息收入

　　■

　　⑧新增同业竞争和关联交易及解决同业竞争和减少关联交易相关措施

　　A：关于同业竞争

　　本次交易完成后，不会因本次交易产生新增同业竞争。

　　B:关于关联交易

　　关于经营性日常关联交易：本次交易完成后，海南海岛商业成为供销大集下属子公司，其原与海航基础或其关联方的日常经营性关联交易将成为供销大集的日常关联交易，新增的关联交易主要为经营场地租赁事项，预计2019年新增关联交易1620万。公司已在2019年日常关联交易预计事项中先进行预计，2019年日常关联交易预计将提交公司股东大会审议。

　　关于非经营性资金关联往来：截至审计报告基准日，海南海岛商业应收海航基础下属控股子公司合计64,393.28万元，应付海航基础下属控股子公司合计39,344.61万元。此类往来在股权交割前为海航基础下属控股子公司之间往来款，在股权交割后将形成海航基础下属控股子公司与供销大集下属控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　关于关联方财务公司存款：海南海岛商业与海航集团财务有限公司（下简称“财务公司”）签订了金融服务协议，海南海岛商业与财务公司有资金存放业务。截至2018年9月30日，海南海岛商业在财务公司存款余额为活期存款余额为3,924,849.74元，利率为0.385%，定期存款0元。供销大集未与财务公司签订金融服务协议，本次交易股权交割后，海南海岛商业将在45日内将财务公司存款全部取出使用或转存至其他商业银行。

　　(2)出售标的湖南湘中物流

　　①湖南湘中物流历史沿革

　　湖南新合作湘中物流有限公司成立于2013年1月14日，注册资本为10,000万元，湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司出资1000万元，娄底市经建贸易有限公司出资9000万元，股权结构如下：

　　■

　　2015年5月，经双方协商，按出资金额原值，湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司将其持有的湖南新合作湘中物流有限公司10%股权以1,000万元转让给娄底市经建贸易有限公司，股权结构如下：

　　■

　　2015年5月,经双方协商，娄底市经建贸易有限公司将持有的湖南新合作湘中物流有限公司100%股权以10,960万元转让给湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司，股权结构如下：

　　■

　　②湖南湘中物流核心资产

　　出售标的湖南湘中物流的核心资产主要为存货、固定资产、无形资产

　　A.存货为房屋、C1、C2地块分别对应的土地及待开发土地，房屋为于2016年6月开始自建，主要建成于2017年6月，C1、C2地块分别对应的土地及待开发土地为通过出让的方式于2014年9月和2015年5月取得，截至2018年9月30日存货的账面成本为104,219.11万元。

　　B.固定资产主要为房屋建筑物和其他设备类资产，截至2018年9月30日房屋建筑物账面值原值为4,468.23万元，账面净值为4,305.88万元，主要建成于2017年6月；设备类资产包括：车辆和电子设备，均购置于2013年-2018年，主要安装存放于该公司办公场所及其物流园区。

　　C.无形资产主要为土地使用权，截至2018年9月30日账面原值为2,563.16万元，账面净值为2,338.61万元，于2014年12月通过土地出让方式取得。

　　③.其他需要特别说明的事项

　　无其他需要特别说明的事项

　　④湖南湘中物流及核心资产历史交易与本次交易价格差异较大说明

　　2015年5月，湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司将其持有的湖南新合作湘中物流有限公司10%股权，经双方协商按出资金额原值以1,000万元转让给娄底市经建贸易有限公司。

　　2015年5月,娄底市经建贸易有限公司将持有的湖南新合作湘中物流有限公司100%股权，经双方协商以10,960万元转让给湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司。

　　上述交易价格为以协商方式确定，交易时项目尚处于拿地阶段，未进行详细规划、投入、周边配套还不完善。

　　本次评估时，主要资产是以周边市场价格及管理层未来销售计划为基础，按相关评估原则及方法确定交易标的的市场价值。主要资产的价格情况如下：

　　a、商铺

　　经调查，周边类似商铺市场价格27000-30000元/平方米左右，具体案例数据如下表：

　　■

　　本次评估一层临街商铺经考虑待估资产与可比案例差异修正调整后采用25753元/平方米作为待估资产的市场价格、二层商铺采用11600元/平方米；

　　b、办公楼及公寓

　　经调查，周边办公楼及公寓7000-8000元/平方米左右，具体案例数据如下：

　　■

　　本次评估经考虑待估资产与可比案例差异修正调整后采用采用6400元/平方米作为等估资产市场价格。

　　c.仓库

　　本仓库采用成本法加合理利润的方式确定的单价为2700元/平方米。

　　同时，该项目为地方政府重点支持项目，在基准日公司负债上核算的2.14亿政府补贴不需要偿还评估为零综合形成评估增值，存货资产评估值与初始入账价值相比，增值率38%，年增长率不到10%，符合项目实际及当地市场情况，因此评估价值具有合理性。

　　因此，历史交易价格与本次基于基准日资产的市场价格进行评估作价形成的交易价格存在差异具有合理性。

　　⑤湖南湘中物流主要业务模式和盈利模式

　　湖南湘中物流位于湖南娄底经济技术开发区，主要业务为多式联运中心，主要打造集仓储、铁路口岸、海关、商检、行政及生活服务配套为一体的大型区域性智慧型产业园，通过建立集约化、专业化的基础配套设施，为多功能、全业态的经营者提供全面便利的基础配套服务，满足娄底经济快速发展的需求。

　　⑥湖南湘中物流客户集中度

　　湖南湘中物流客户主要为有零担专线、仓储配送、铁路铁路专用线运输等业务场地需求的物流公司或个人，不存在客户集中度。

　　⑦湖南湘中物流关联交易情况

　　湖南湘中物流目前未发生关联交易。

　　⑧新增同业竞争和关联交易及解决同业竞争和减少关联交易相关措施

　　A：关于同业竞争

　　本次交易完成后，不会因本次交易产生新增同业竞争。

　　B：关于关联交易

　　本次交易完成后，不会因本次交易产生新的关联交易。

　　(3)出售标的天津宁河海航置业投资开发有限公司

　　①天津宁河置业历史沿革

　　天津宁河海航置业投资开发有限公司成立于2010年5月，注册资本为5000万元，由天津市大通建设发展集团有限公司和海航置业控股(集团)有限公司(现更名为“海航资产管理集团有限公司”)出资，股权结构如下：

　　■

　　2011年2月，按1元每股增资，天津市大通建设发展集团有限公司増资5000万元，增资后注册资本为10,000万元，股权结构如下：

　　■

　　2015年3月，按1元每股增资，海南海岛绿色农业开发有限公司(现更名为“海南供销大集供销链控股有限公司”)向其増资110000万元，增资后注册资本为120,000万元，股权结构如下：

　　■

　　2018年10月，按1元每股增资，海南供销大集供销链控股有公司向期增资22,600万元，增资后注册资本为142,600万元，股权结构如下：

　　■

　　②天津宁河置业核心资产

　　天津宁河置业主要资产为存货、投资性房地产等。

　　A.存货

　　评估基准日存货为开发产品和开发成本。开发产品为海航城一期和海航城二期：土地使用权面积269,489.90m2，可销售总建筑面积351,389.10m2。海航城一期为洋房、联排、高层、叠拼和地下车库，已取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。海航城二期为洋房、高层和地下车库。已取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。海航城一二期目前均已经完工，处于正常的产品销售运营阶段。

　　开发成本海航城五期和海航城六期，开发项目为住宅。海航城五期和海航城六期总用地面积合计121,323.99m2，规划建筑面积合计331,471.63m2。海航城五、六期目前处在在建阶段。

　　开发成本七里海YOHO湾6号地、7号地、8号地，开发项目包括商业、办公和酒店等。总用地面积合计186,174.70m2，规划建筑面积合计353,855.00m2,七里海YOHO项目目前处在在建阶段。

　　B.投资性房地产

　　投资性房地产为位于宁河县造甲城镇赵温村、田辛村的63号、64号、67号、68号、69号房屋，建筑面积合计8,700.19m2。

　　C.天津宁河置业子公司情况

　　天津宁河置业下属仅一家子公司，为天津宁河通航建设开发有限公司。2010年10月，天津宁河置业设立天津宁河通航建设开发有限公司（以下简称“天津宁河通航”），注册资本3,000.00万元，股权结构如下：

　　■

　　2015年4月，按1元每股增资，天津宁河置业向其增加资19,000.00万元，增资后注册资本为22,000万元，股权结构如下：

　　■

　　③其他需要特别说明的事项

　　无其他需要特别说明的事项。

　　④天津宁河置业及核心资产历史交易与本次交易价格差异较大说明

　　天津宁河置业历资均为同一控制下关联公司以每股1元价格增资，无实际交易情况。

　　本次评估时，主要资产是以周边市场价格及管理层未来销售计划为基础，按相关评估原则及方法确定交易标的的市场价值。主要资产的价格情况如下：

　　开发产品一期面积及价格

　　■

　　开发产品二期面积及价格

　　■

　　开发成本已出售，本次以合同价格为基础计算评估价值。

　　子公司通航建设主要资产的价格情况如下：

　　■

　　因此，本次评估价值具有合理性。历史内部增资价格与本次基于基准日资产的市场价格进行评估作价形成的交易价格存在差异具有合理性。

　　⑤天津宁河置业主要业务模式和盈利模式

　　标的公司从事房地产开发业务，主要以商品房销售回款支撑项目开发建设。

　　⑥天津宁河置业客户集中度

　　天津宁河置业客户主要集中于天津、北京、河北周边单位和个人零散有购房需求的客户，不存在客户集中度。

　　⑦天津宁河置业关联交易情况

　　天津宁河置业关联交易主要为接受关联方劳务，明细如下：

　　■

　　⑧新增同业竞争和关联交易及解决同业竞争和减少关联交易相关措施

　　A：关于同业竞争

　　本次交易完成后，不会因本次交易产生新增同业竞争。

　　B：关于关联交易

　　本次交易完成后，不会因本次交易产生新增关联交易。

　　三、关于出售标的

　　5．请补充披露你公司是否存在为出售标的提供担保、财务资助、委托出售标的理财，以及其他出售标的占用你公司资金的情况；出售标的与你公司经营性往来情况，并说明交易完成后是否构成你公司对外提供财务资助或关联方对你公司及子公司的资金占用，是否需补充履行相关的审议程序。交易完成后导致关联方对你公司形成非经营性资金占用的，请在相关交易实施完成前解决潜在非经营性资金占用。

　　回复：

　　(1)出售标的湖南湘中物流

　　①为出售标的提供担保情况

　　供销大集及其控股子公司向湖南湘中物流提供担保的情况

　　■

　　本次交易股权交割后，湖南湘中物流将成为关联方海航基础下属子公司，海南供销大集控股有限公司向湖南湘中物流提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。

　　②出售标的为公司提供担保情况

　　湖南湘中物流无为供销大集及其控股子公司提供担保的情况，交易完成后不会形成新增关联方向公司提供担保的情况，不需补充履行相关审议程序。

　　③出售标的与公司经营性往来情况

　　供销大集及其控股子公司与湖南湘中物流不存在经营性往来，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。

　　④出售标的与公司非经营性往来占用情况

　　截至审计报告基准日，湖南湘中物流应付供销大集控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、娄底新合作商业物业管理有限公司合计72,533,432.28元。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　⑤出售标的其他相关情况

　　供销大集及其控股子公司不存在为湖南湘中物流提供财务资助、委托湖南湘中物流理财及其他占用公司资金的情况，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。

　　(2)出售标的天津宁河海航置业投资开发有限公司

　　①为出售标的提供担保情况

　　供销大集及其控股子公司未向天津宁河置业提供担保，交易完成后不会形成新增公司关向联方提供担保的情况，不需补充履行相关审议程序。

　　②出售标的为公司提供担保情况

　　天津宁河置业向供销大集及其控股子公司提供担保的情况

　　■

　　本次交易股权交割后，天津宁河置业将成为关联方海航基础下属子公司，天津宁河置业向天津国际商场有限公司提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成且超出海航基础年度关联担保授权范围，海航基础将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关联担保的审批。

　　③出售标的与公司经营性往来情况

　　供销大集及其控股子公司与天津宁河置业不存在经营性往来，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。

　　④关联方非经营性占用情况

　　截至审计报告基准日，天津宁河置业应收供销大集全资子公司海南供销大集控股有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计251,792,520.94元，应付供销大集全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计22,703,936.23元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　⑤出售标的其他相关情况

　　供销大集及其控股子公司不存在为天津宁河置业提供财务资助、委托天津宁河置业理财及其他占用公司资金的情况，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。

　　6. 请补充披露你公司对出售标的的负债是否提供了担保等承诺，如果你公司仍需承担担保等责任，或本次交易将导致你公司新增关联方担保的，请说明你公司按照《企业会计准则第13 号——或有事项》的要求确认预计负债，并及时就关联担保履行相应审议程序及披露义务。

　　回复：

　　请阅问题5回复中的出售标的有关担保情况。目前按照《企业会计准则第13 号——或有事项》的要求尚不需确认预计负债。

　　四、关于评估

　　7．本次收购标的的评估增值率为319%，评估增值较高。请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》（以下简称“6号备忘录”）的有关规定，逐项补充披露与收购标的、出售标的评估相关信息。

　　回复：

　　(1)公司董事会对评估的合理性及定价的公允性的说明

　　本公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就本次拟收购的标的资产出具《海南海岛商业管理有限公司股权项目资产评估报告》（中威正信报字（2018）第1091号），就拟出售的标的资产出具《天津宁河海航置业投资开发有限公司股权项目资产评估报告》（中威正信报字（2018）第1089号）、《拟转让湖南新合作湘中物流有限公司股权项目资产评估报告》（中威正信报字（2018）第1090号）。根据相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易标的评估的评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性做出如下说明：

　　关于评估机构的独立性：公司聘请中威正信为本次交易标的进行评估，中威正信具有证券相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

　　关于评估假设前提的合理性：本次中威正信出具的相关报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　关于评估结论的合理性：上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

　　(2)收购标的海南海岛商业管理有限公司评估相关信息

　　1)评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

　　2)证券期货业务资格：具备

　　3)评估基准日：2018年9月30日

　　4)评估方法：资产基础法、收益法5)评估结论：

　　根据对海南海岛商业管理有限公司的基本情况进行分析，本次对海南海岛商业管理有限公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。评估结论为海南海岛商业管理有限公司于评估基准日股东全部权益为189,000.00万元，较账面价值45,116.48万元增值318.92%。

　　6)评估假设

　　一般性假设

　　A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　B、以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。

　　C、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

　　D、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　E、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　F、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　G、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　针对性假设

　　A、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

　　B、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；（下转Ｃ83版）