健康元药业集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　股票代码：600380                  股票名称：健康元                 公告编号：临2018-128

　　健康元药业集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股票期权授予日：2018年12月21日

　　股票期权授予数量：3,586.00万份

　　根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年12月21日召开七届董事会六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2018年12月21日为授予日，授予322名激励对象3,586.00万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划简述

　　1、激励方式：采用股票期权方式进行激励。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、授予激励对象股票期权的数量：本激励计划拟向激励对象授予4,495.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额193,803.3338万股的2.32%。其中，首次授予3,596.00万份股票期权,占本计划拟授予股票期权总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额193,803.3338万股的1.86%；预留899.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额193,803.3338万股的0.46%。

　　4、激励对象：在公司任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，合计331人。具体分配如下：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、股票期权的行权安排：

　　本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过50个月。

　　等待期指股票期权各自授予日后至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为12个月。

　　股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）、中国证监会及上海证券交易所所规定的其它期间。

　　本激励计划首次授予激励对象应在股票期权首次授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权；预留授予激励对象应在股票期权预留授予日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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　　预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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　　行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6、股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　预留权益各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：

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　　如激励对象个人年度考核结果为“合格”或者之上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，不得行权部分由公司注销，如激励对象个人年度考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

　　二、股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年11月26日，公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年11月26日，公司召开了七届监事会四次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网 (http://www.joincare.com/)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月21日，公司分别召开了七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　三、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异

　　鉴于公司2018年股票期权激励计划中岳志刚、高省等9名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次股票期权首次授予的激励对象由331人调整为322人，授予的股票期权总数由4,495.00万份调整为4,485.00万份，首次授予的股票期权由3,596.00万份调整为3,586.00万份，预留股票期权份额不变。

　　除上述因激励对象人员离职而进行的授予数量及名单的调整外，本次授予的内容与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的322名激励对象授予3,586.00万份股票期权。

　　五、股票期权的首次授予情况

　　1、授予日：2018年12月21日

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、行权价格：8.21元/股

　　4、授予数量及人数：本激励计划首次授予的激励对象共322人，授予数量共3,586.00万份，分配情况如下表所示：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　6、首次授予股票期权的行权安排：

　　等待期指首次授予日后至股票期权可行权日之间的时间段，首次授予部分等待期为12个月。

　　股票期权自首次授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所所规定的其它期间。

　　本激励计划首次授予激励对象应在股票期权首次授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、首次授予股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：

　　■

　　如激励对象个人年度考核结果为“合格”或者之上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，不得行权部分由公司注销，如激励对象个人年度考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

　　六、激励对象行权相关的资金安排

　　激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司本次股票期权激励计划的股票期权授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择 Black-Scholes 模型于2018年12月21日对首次授予的3,586.00万份股票期权的公允价值进行测算，相关参数如下：

　　1、标的股价：6.70元/股

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、波动率分别为：19.35%、14.98%、18.13%（采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：1.51%、1.61%、1.43%（分别取本激励计划授予日前公司最近一年、最近二年、最近三年的平均股息率）

　　假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，预计本计划首次授予的股票期权总费用为759.59万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、监事会核查意见

　　本公司监事会对激励对象名单及授予日进行了核查，认为：

　　1、公司董事会确定公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　3、本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2018年第三次临时股东大会批准的2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上所述，我们一致同意以2018年12月21日为首次授予日，向322名激励对象授予3,586.00万份股票期权。

　　九、独立董事意见

　　1、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已成就。

　　2、本次获授股票期权的激励对象均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司董事会确定公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2018年12月21日，并同意向322名激励对象授予3,586.00万份股票期权。

　　十、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定及授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　十一、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，健康元药业集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，健康元2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

　　十二、备查文件

　　1、健康元药业集团七届董事会六次会议决议；

　　2、健康元药业集团独立董事关于本公司七届董事会六次会议审议事项之独立意见函；

　　3、健康元药业集团七届监事会五次会议决议；

　　4、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团2018年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一八年十二月二十二日