巴士在线股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告（上接C59版）

　　（上接C59版）

　　根据2018年7月23日上海市高级人民法院出具（2018）沪民初14号《上海市高级人民法院民事裁定书》及2018年12月11日承办法官傅伟芬出具的（2018）沪民初14号《上海市高级人员法院财产保全告知书》，上述案件的保全结果如下：

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　　对未能在规定期限内履行承诺的补偿义务人，上市公司已向上海市高级人民法院申请股票查封冻结。根据公司出具的说明，公司及公司聘请的律师将继续对上述补偿义务人的其他财产进行调查，并及时采取必要的保全措施。

　　3、本次交易针对业绩补偿事项的具体安排

　　《盈利承诺及补偿协议》系由上市公司与巴士科技原股东（包括相关业绩承诺义务补偿人）共同签署，截至本回复出具日，上述补偿义务人于该协议项下的补偿义务已发生且未完成，本次交易不会对上市公司向补偿义务人主张其应履行的义务产生实质性障碍。同时，本次交易系上市公司与交易对方针对巴士科技100%股权进行的交易事项，不涉及上述业绩承诺补偿义务人。因此，上市公司针对巴士科技2017年业绩承诺补偿事项向上述补偿义务人进行追偿与本次交易互相独立，不会影响本次交易的进行。故上市公司未就2017年业绩补偿事项在本次交易中做出具体安排。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对巴士科技2017年业绩承诺补偿事项已积极进行诉讼；因本次交易与2017年业绩承诺补偿事项相互独立，2017年业绩承诺补偿事项不会对本次交易构成实质性影响，因此公司未就该等业绩补偿而产生的损失或风险在本次交易中做出具体安排。

　　经核查，法律顾问认为：巴士在线针对巴士科技2017年业绩承诺补偿事项已积极进行诉讼；因本次交易与2017年业绩承诺补偿事项相互独立，2017年业绩承诺补偿事项不会对本次交易构成实质性影响，因此公司未就该等业绩补偿而产生的损失或风险在本次交易中做出具体安排。

　　（二）在前次业绩承诺未获得补偿的情况下，你公司出售巴士科技是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《中小企业板上市公司规范运作指引》第四章第五节“承诺及承诺履行”部分的有关规定。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定”。上述补偿义务人不属于本次交易的提出方、交易对手方。

　　《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第四章之第五节“承诺及承诺履行”未对承诺相关方超期未履行承诺或违反承诺的处理予以约定，但本次交易所作出的承诺符合该节的有关规定。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　经核查，法律顾问认为：公司本次资产处置符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定。2015年重组时的部分交易对方未对2017年业绩承诺进行补偿，对本次交易不构成实质性障碍。

　　问题七、中汇会计师出具的《巴士在线科技有限公司审计报告》（中汇会审[2018]4643号）对巴士科技截至2018年9月30日的财务报表出具了无法表示意见。请补充披露：

　　（一）报告书披露，你公司截止2018年9月30日的财务报表在本次交易后所有者权益从-4.87亿元减少至-6.03亿元。请你公司补充披露该次交易导致你公司备考财务报表所有者权益变化的原因、计算过程及依据。

　　（二）会计师在审计报告中表示“无法确定是否有必要对巴士科技的应收账款、营业收入以及财务报表其他项目做出调整，也无法确认调整的金额。”请结合本次交易作价，说明处置该资产对你公司财务数据的影响，以及本次交易产生的利润及确认依据，相关会计处理和计算过程。

　　请会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）报告书披露，你公司截止2018年9月30日的财务报表在本次交易后所有者权益从-4.87亿元减少至-6.03亿元。请你公司补充披露该次交易导致你公司备考财务报表所有者权益变化的原因、计算过程及依据。

　　上市公司备考合并财务报表净资产较已公告的2018年9月30日的合并财务报表（以下简称三季度合并财务报表）净资产减少116,125,399.70元，主要系备考合并财务报表与三季度合并财务报表合并范围相比不包括巴士科技，另外经审阅后的合并范围内公司财务报表调整所致，具体计算过程如下：

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　　注1：母公司财务报表调整如下：

　　截止2018年9月30日，上市公司母公司向巴士科技提供的资金拆借金额为60,900,200.00元，主要用于其日常经营，同时，公司计提了1,224,673.97元的资金拆借应收利息。因巴士科技公司超额亏损，预计处置巴士科技股权后上述款项及利息收回可能性极低，故全额计提了坏账准备并冲回应收利息，相应调减了母公司净资产62,124,873.97元。

　　注2：子公司财务报表调整主要系调整补提子公司浙江新嘉联电子科技有限公司存货跌价准备780,852.01元及其他零星调整。

　　注3：合并财务报表调整为截止2018年9月30日合并范围内关联交易未实现利润的调整。

　　（二）会计师在审计报告中表示“无法确定是否有必要对巴士科技的应收账款、营业收入以及财务报表其他项目做出调整，也无法确认调整的金额。”请结合本次交易作价，说明处置该资产对你公司财务数据的影响，以及本次交易产生的利润及确认依据，相关会计处理和计算过程。

　　以本次财务报表截止日2018年9月30日为基准日，本次交易在母公司单体报表层面产生的利润总额为-148,237,267.03元，合并报表层面产生的利润总额为5,445,082.91元。产生的利润总额分别计入母公司单体和合并财务报表的投资收益科目，计算过程如下：

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　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益……”，因此，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　补充披露情况：

　　上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响/ 1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”中补充披露。

　　中介机构核查意见：

　　经核查，审计机构认为：巴士在线公司的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题八、请自查你公司是否存在本次重组前发生业绩“变脸”、由盈转亏、或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。如是，请按照证监会相关问题与解答要求补充披露中介机构意见。

　　回复：

　　经自查，2016年、2017年上市公司经审计的净利润分别为9,338.48万元、-203,342.36万元，因此公司存在本次重组前发生业绩“变脸”、由盈转亏、或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。

　　公司已于2018年12月8日在指定信息披露平台发布了《国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》、《国浩律师（杭州）事务所关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》、《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟支出资产情形的专项核查意见》（中汇会专[2018]4645号）、《北京中企华资产评估有限责任公司关于公司重大资产出售相关事项的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十二日