深南金科股份有限公司关于全资子公司转让部分应收账款暨关联交易的公告

　　证券代码：002417          证券简称：深南金科         公告编号：2018-070

　　深南金科股份有限公司关于全资子公司转让部分应收账款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深南金科股份有限公司（简称“公司”）全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（简称“前海保理”、“甲方”）为盘活应收账款及充实现金流量，并结合实际经营情况，拟与深圳市圆达投资有限公司（简称“圆达投资”、“乙方”）签订应收账款转让协议，决定将部分应收账款债权转让给圆达投资，转让的应收账款账面原值为人民币1,000万元，账面净值为人民币100万元。截至2018年11月30日（即本次交易的价值分析基准日），转让的应收账款分析价值为99.46万元，经双方友好协商，转让价格为人民币100万元。

　　本次交易的受让方圆达投资为公司实际控制人、董事长周世平先生的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，圆达投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司转让部分应收账款暨关联交易的议案》，周世平先生、胡玉芳女士作为关联董事回避表决，3名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方的名称：深圳市圆达投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　4、法定代表人：胡加明

　　5、注册资本：1,000 万元人民币

　　6、税务登记证号码：91440300MA5EDXFW7J

　　7、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。

　　8、实际控制人：胡加明

　　9、圆达投资的财务状况如下：截至2018年9月30日，资产总额0.84元，负债总额350.00元，净资产-349.16元，营业收入0.00元，净利润0.00元，上述财务数据未经审计。

　　10、关联关系说明：圆达投资主要股东周小平先生为公司实际控制人、董事长周世平先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，圆达投资构成公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司开展保理业务形成的截至2018年11月30日对福建鑫众实业有限公司的应收款项，账面原值10,000,000.00元，对应基础债权金额13,216,848.00元，由于该项应收账款逾期未能收回，公司对其单项计提资产减值损失后，账面净值1,000,000.00元。

　　交易标的不存在担保、抵押、质押或其他第三方权利，涉及的重大诉讼事项如下：

　　2018年8月16日，前海保理以福建鑫众实业有限公司为被告之一，向广东省深圳市前海合作区人民法院提起诉讼，请求判令福建鑫众实业有限公司支付保理融资本金人民币1000万元、逾期利息暂计至2018年8月14日为人民币653,333.33元、欠缴逾期利息产生的违约金人民币18,800元及律师费人民币500,000元，共计1,117.21 万元，案号（2018）粤0391民初3122号。截止公告披露日，该案尚未开庭审理。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司2018年12月20日出具的价值分析报告（中锋评咨字[2018]第009号），截至2018年11月30日（即本次交易的价值分析基准日），本次转让的应收账款的分析价值为99.46万元，经过双方共同协商，一致确认目标应收账款的转让价款为人民币100万元。

　　1、价值分析范围：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司申报的截至2018年11月30日对福建鑫众实业有限公司应收款项，账面价值1,000.00万元，坏账准备900.00万元，账面净值100.00万元。

　　2、价值分析方法：综合评价法

　　3、价值分析结论：截至价值分析基准日2018年11月30日，深圳前海盛世承泽商业保理有限公司拟转让债权涉及的福建鑫众实业有限公司应收款项账面净值100.00万元，分析价值为99.46万元，减值额为-0.54万元，增值率为-0.54%。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、应收账款债权转让金额：乙方从甲方受让的应收账款债权金额为人民币13,216,848.00 元（大写：壹仟叁佰贰拾壹万陆仟捌佰肆拾捌元整）；

　　2、转让价款及支付方式：乙方受让标的应收账款债权的对应转让价款为100万元（大写：壹佰万元）；乙方应在本合同签订之日起5个工作日内将前述转让价款支付至甲方指定的银行账户，乙方按约付清前述转让价款后，甲方将标的应收账款债权转让给乙方。

　　3、生效条件：自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　　4、权利及风险转移：

　　（1）自合同生效之日起，标的债权附有的福建鑫众实业有限公司实际控制人潘毕清、股东王航和肖成刚连带责任保证担保权利，以及保理申请人福建鑫众实业有限公司基于《保理合同》通用条款第九条所应承担的连带责任保证担保权利，随本次债权转让一并转让至乙方。

　　（2）乙方同意在应收账款债权转让之后，仍由甲方以其名义向债务人进行追索，最终追索成果由乙方享有，由此产生的费用由乙方承担，甲方应当积极予以协助配合。但若债务人仍未足额还款，甲方不承担任何保证付款或差额补足义务。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次应收账款转让暨关联交易有利于公司进一步优化公司资产结构，降低公司应收账款的管理成本和催收成本，改善公司的财务状况，本次关联交易价格公允、合理，不会对公司造成损失。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2018年12月14日与圆达投资签订股权转让协议，将公司全资孙公司上海采贝金融信息服务有公司的100%股权转让给圆达投资，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所出具的[致同审字（2018）第351FC0859号]审计报告中的净资产52.1万元为参考，交易双方约定转让价格为人民币52.00万元。公司已于2018年12月20日完成工商变更。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就此事进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此事项发表了独立意见：认为本次关联交易，没有损害公司和中小股东利益，本次关联交易定价公允、合理，以具有证券从业资格的评估机构对本次拟转让的应收账款进行了价值分析，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。上述关联交易的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次转让应收账款暨关联交易的议案。

　　九、备查文件

　　1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、深南金科股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《深圳前海盛世承泽商业保理有限公司与圆达投资有限公司之应收账款债权转让协议》；

　　4、《深圳前海盛世承泽商业保理有限公司拟转让债权涉及的应收福建鑫众实业有限公司款项价值分析报告》；

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十二日