顺利办信息服务股份有限公司关于孙公司签署《终止合作协议》的公告

　　证券代码：000606         证券简称：顺利办        公告编号：2018-152

　　顺利办信息服务股份有限公司关于孙公司签署《终止合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第八届董事会2018年第六次临时会议、第八届监事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于孙公司签署<终止合作协议>的议案》，同意孙公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“易桥快马”）对部分终端资产进行整合优化，并签署《终止合作协议》。具体情况如下：

　　一、本次签署《终止合作协议》概况

　　（一）基本情况

　　2017年6月，子公司企业管家（北京）科技服务有限公司（以下简称“企业管家”）变更募集资金投资项目之“智慧企业孵化云平台”线下服务体系的实施方式，由自建方式变更为对霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）子公司易桥快马进行增资，进一步保障企业互联网服务线上线下有效结合。

　　易桥快马在运营过程中，基于业务协同性、财务安全性等多方面考虑，对其终端资产人员、业务、管理等多方面进行了整合优化，并经友好协商，易桥快马拟与产业并购基金、部分终端资产合伙人共同决定签署《终止合作协议》。签署该协议将导致易桥快马终端资产范围相应减少，同时，公司合并报表层面商誉、负债金额、长期股权投资金额相应降低。

　　（二）董事会、监事会审议情况

　　2018年12月21日公司召开第八届董事会2018年第六次临时会议、第八届监事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于孙公司签署<终止合作协议>的议案》。该事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　（三）是否构成关联交易

　　本次孙公司签署《终止合作协议》事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、签署《终止合作协议》的目的

　　（一）基于财务安全性考虑，降低商誉减值风险，减轻债务压力，改善流动性，优化资产负债结构

　　本次交易完成后，截至2018年9月30日，公司合并报表层面商誉金额为42.69亿元，流动负债金额为14.38亿元，资产负债率为47.72%，公司商誉金额较大，短期债务压力较大。基于财务安全性考虑，决定去杠杆、降商誉。经与产业并购基金、终端资产合伙人友好协商，拟签署《终止合作协议》，剥离部分整合效果不佳的终端资产，以有效降低公司合并报表层面的商誉和债务金额。

　　本次拟签署《终止合作协议》的终端资产家数合计为39家，其中子公司6家、参股公司33家。经测算，本次交易优化资产负债结构如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　（二）基于经营层面考虑，对终端资产进行整合优化，实现业务协同性，提升企业服务水平和盈利能力

　　公司基于对企业互联网服务行业的深刻理解，利用公司的技术优势和管理经验，对终端资产进行整合优化，对其管理团队和员工进行培训，将优秀的管理和技术注入终端资产体内，以提升终端资产的管理水平和盈利能力。同时，为更好实现业务协同，决定与部分终端资产合伙人签署《终止合作协议》，改为采取加盟等其他合作模式，目的是形成内部管理和外部合作的良性循环，提升企业服务水平和盈利能力。

　　三、签署《终止合作协议》的范围

　　截至目前，拟签署《终止合作协议》的终端资产具体情况如下表所示：

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　　易桥快马下属87家终端资产2018年、2019年承诺扣非净利润合计金额分别为8,082.91万元、9,699.49万元，其中拟签署《终止合作协议》的39家终端资产2018年、2019年承诺扣非净利润合计金额分别为3,106.60万元、3,727.89万元，剩余48家终端资产2018年、2019年承诺扣非净利润合计金额分别为4,976.31万元、5,971.60万元。

　　四、《终止合作协议》的主要内容

　　易桥快马、产业并购基金与部分终端资产合伙人签署的《终止合作协议》主要内容如下：

　　甲方：霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司

　　乙方：终端资产合伙人

　　丙方：霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）

　　甲乙丙三方基于客观情况变更，经协商一致，共同决定终止标的公司股权转让及此前各方签署的与股权转让有关协议的履行，并就终止事宜达成如下协议以共同信守：

　　第一条 原协议终止履行

　　1.1 各方同意，自本协议生效之日起，本协议各方此前签署的下列原协议立即终止履行：（1）本协议各方或其关联方此前已经签署的《关于现代企业服务项目公司设立合作协议》；（2）甲乙双方此前签署的《9%股权转让协议》、《51%股权转让协议》、《盈利补偿协议》以及上述协议的相关补充协议（如有）等；（3）甲丙双方此前签署的《40%股权转让协议》及相关补充协议（如有）等。（注：参股公司为《9%股权转让协议》、《40%股权转让协议》）

　　为避免歧义，各方在本条同意终止履行的上述相关协议统称为“原协议”，下同。

　　1.2 各方同意，自本协议生效之日起，上述原协议不再对各方具有法律约束力。

　　第二条 协议终止履行后的付款安排

　　本协议生效后，甲方对乙方和丙方在原协议项下尚未支付的款项均不再继续履行，甲方（含甲方关联方）无须对乙方、丙方及标的公司承担付款义务或收购义务。

　　第三条 已付股权转让款的返还

　　3.1 各方同意并确认，本协议生效后，乙方和丙方应分别将其先前已收到的甲方已支付的全部股权转让款返还给甲方。

　　3.2 如果在本协议签署时，甲乙双方开设了共管账户，则在本协议生效后10日内，乙方应按照甲方要求出具法律文件，甲乙双方共同办理共管账户资金（如有）的解锁及共管账户的注销事宜；已经存入共管资金的，乙方应配合甲方在解锁完毕后，将共管账户的资金解锁并支付至甲方的对公账户。

　　第四条 股权还原

　　在本协议生效后，甲方应配合乙方及标的公司，将其持有标的公司60%的股权转回给乙方；并将自丙方受让的标的公司40%的股权转回给丙方。股权转回的手续，由乙方及标的公司办理，甲方予以配合和协助。

　　第五条 乙方和丙方的保证与承诺

　　在本协议签署后，乙方和丙方正式向甲方作出如下保证与承诺：

　　5.1 按照甲方的要求，及时向甲方提供标的公司在本协议第四条股权工商变更之前的相关财务报表、会计凭证、会计账册等甲方有权的任何相关财务资料并配合甲方的相关审计工作（如有）；但甲方应对乙方和丙方提供的资料保密，并不得将该资料作为未来追究乙方和丙方责任的依据。

　　5.2 乙方承诺，标的公司在合作期间合法合规运营，并已经按照现行法律法规的规定依法为员工缴纳了社保，并履行了相关的税收缴纳义务。在本协议签署后，如果相关主管机关发现标的公司存在相关违法违规行为，给甲方或丙方造成损失的，由乙方及其关联方承担。

　　5.3乙方进一步承诺，在本协议签署后，乙方及其关联方不得从事任何诋毁甲方或其关联方（如上市公司顺利办（000606）等）名誉或损害其利益的行为。

　　第六条 违约责任

　　如乙方违反本协议第五条约定，则甲方有权追究由此给甲方及其关联方造成的全部损失。

　　第七条 争议解决

　　各方如对本协议履行发生争议，应友好协商解决，协商不成，各方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第八条 协议生效与终止

　　8.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，并在下列条件全部成就之日起生效：（1）甲方的股东会审议通过本协议。（2）丙方的投资决策委员会批准本协议。

　　8.2 在本协议生效后，经双方协商一致同意可以书面的方式解除本协议。

　　第九条 其他约定

　　9.1 各方进一步同意并确认，本终止协议生效后，各方基于标的公司所签署的原协议，包括但不限于《9%股权转让协议》、《51%股权转让协议》、《盈利补偿协议》、《40%股权转让协议》、《关于现代企业服务项目公司设立合作协议》及与此有关的补充约定等，均同时终止并不再具有法律效力。原协议中约定的各方权利义务同时失去法律约束力，各方无权以原协议的约定为由要求其他方承担违约责任或提出其他主张。

　　各方均一致确认，原协议履行不存在任何未结争议，并均承诺放弃依据原协议向其他方索赔、诉讼的权利。任何一方均无权依据原协议内容向其他方当事人主张任何权利、义务，包括提起诉讼。

　　9.2 对于本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商确定。

　　此外，公司、易桥快马与产业并购基金另外签署《终止合作协议》之补充协议，协议约定若终端资产合伙人未能及时将先前易桥快马已支付的股权转让款返还给易桥快马，则由产业并购基金代为偿还，或上市公司从收购霍尔果斯快马财税管理服务有限公司时后续应付交易对价款中扣除。

　　五、签署《终止合作协议》的影响

　　（一）通过本次整合优化，公司内部管理与外部合作形成良性循环，业务协同能力进一步增强

　　通过签署终止合作协议，公司与部分终端资产合伙人终止原有模式，改为寻求新的合作模式，公司内部管理效率得以提升，外部合作模式得到加强，内部管理与外部合作形成良性循环，业务协同能力得到进一步增强。

　　本次整合完成后，终端资产将得到进一步优化，公司可以更好的发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”业务联动；充分发挥公司“品牌+平台”战略优势，充分利用终端资产的规模优势和地域优势；公司可以更好更快的向终端资产输入“顾问咨询、人力资本、无形资产、金融保险”构成的“4S体系”，加速为百城千店进行赋能；公司业务协同能力得以升级，形成企业服务领域新生态。

　　（二）通过本次整合优化，公司商誉减值风险降低，债务压力减轻，资产负债结构优化，流动性改善

　　本次交易完成后，截至2018年9月30日，公司合并报表层面商誉金额为42.69亿元，流动负债金额为14.38亿元，资产负债率为47.72%，公司商誉金额较大，短期债务压力较大。通过本次整合优化，并在签署《终止合作协议》后，相关终端资产将不再纳入公司合并报表范围内。经测算，本次交易优化资产负债结构如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　六、备查文件

　　1、与会董事签字的公司第八届董事会2018年第六次临时会议决议。

　　2、与会监事签字的公司第八届监事会2018年第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　顺利办信息服务股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十二日